中国化学工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：601117 证券简称：中国化学 公告编号：2019-044
中国化学工程股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年7月24日
(二)股东大会召开的地点：北京市东城区东直门内大街2号 中国化学大厦
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长戴和根先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，董事张忠林、徐保良因公务未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书李涛先生出席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
无
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：李爱清、张婷婷
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中国化学工程股份有限公司
2019年7月25日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2019-045
中国化学工程股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第一次会议通知于2019年7月18日以电子邮件的方式发送至公司全体董事。本次会议于2019年7月24日在公司总部十层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长戴和根先生主持。
本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
经选举，董事戴和根当选为公司第四届董事会董事长。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于公司第四届董事会专门委员会及其组成人员的议案》；
董事会提名委员会由戴和根、户海印、刘杰3名董事组成，主任委员为刘杰。
董事会战略委员会由戴和根、刘杰、兰春杰3名董事组成，主任委员为戴和根。
董事会薪酬与考核委员会由户海印、杨有红、聂宁新3名董事组成，主任委员为户海印。
董事会审计委员会（风险管理委员会）由杨有红、兰春杰、聂宁新3名董事组成，主任委员为杨有红。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
同意聘任刘家强为公司总经理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
同意聘任李涛为公司董事会秘书。（简历附后）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.审议通过《关于聘任公司副总经理、总会计师、总工程师的议案》；
同意聘任武宪功、刘德辉和韩兵为公司副总经理，聘任刘东进为公司总会计师，聘任贾美平为公司总工程师。（简历附后）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.审议通过《关于投资天辰己二腈项目暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及与关联方共同投资，戴和根、刘家强作为关联董事回避表决。议案的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站发布的专项公告。
7.审议通过《关于申请设立俄罗斯图拉分公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过《关于申请设立伊拉克分公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件:简历
中国化学工程股份有限公司
二〇一九年七月二十五日
附件：
武宪功，1965年10月出生，大学学历，在职工程硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无海外居留权，现任本公司副总经理。2016年9月至2018年6月任中国铁建股份有限公司海外部总经理；2018年6月至2018年8月任中国化学工程集团有限公司党委常委；2018年8月至今任中国化学工程集团有限公司党委常委，中国化学工程股份有限公司党委常委、副总经理。
刘德辉，1963年10月出生，研究生学历，教授级高级工程师，中国国籍，无海外居留权，现任本公司副总经理。2010年12月至2018年7月任中国化学工程第四建设有限公司董事长，党委书记；2018年7月至2018年8月任中国化学工程集团有限公司党委常委；2018年8月至今任中国化学工程集团有限公司党委常委，中国化学工程股份有限公司党委常委、副总经理。
韩兵，1969年12月出生，大学学历，工商管理硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无海外居留权，现任本公司副总经理。2016年12月至2018年7月任华陆工程科技有限责任公司董事，总经理，党委副书记；2018年7月至2018年8月任中国化学工程集团有限公司党委常委；2018年8月至今任中国化学工程集团有限公司党委常委，中国化学工程股份有限公司党委常委、副总经理。
刘东进，1966年12月出生，大学学历，会计学专业硕士，高级会计师，中国国籍，无海外居留权。2013年2月至2016年12月任中交二航局董事、总会计师、总法律顾问；2016年12月至2019年7月任中交二航局董事、总会计师、党委常委、总法律顾问。
李涛，1963年7月出生，大学学历，教授级高工，中国国籍，无海外居留权，现任本公司董事会秘书。2006年7月至2007年5月任中国化学工程集团公司企业管理部主任；2007年5月至2007年12月任中国化学工程集团公司技术部主任；2007年12月至2014年10月任中国化学工程重型机械化公司总经理、党委书记；2014年10月至2017年3月任中国化学工程重型机械化公司总经理；2017年4月至今任中国化学工程股份有限公司董事会秘书。
贾美平，1965年3月出生，大学学历，教授级高级工程师，中国国籍，无海外居留权，现任本公司总工程师。2008年9月至2015年4月任赛鼎工程有限公司副总经理；2015年4月至2017年3月任中国化学工程股份有限公司经营部（战略市场部）主任；2017年4月至今任中国化学工程股份有限公司总工程师。
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2019-046
中国化学工程股份有限公司
关于子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称“天辰公司”）、公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）下属全资子公司国化投资控股有限公司（以下简称“国化投资”）、战略投资人淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）和员工激励平台淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淄博天翔”）、淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“淄博天齐”）、淄博天达新材料有限公司（以下简称“淄博天达”）拟共同组建天辰齐翔新材料有限公司（以下简称“项目公司”），投资建设尼龙新材料项目。
●项目公司注册资本金为人民币27亿元整，由参与组建项目公司各方分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，其中天辰公司股权比例34%，国化投资股权比例41%，齐翔腾达股权比例10%，员工激励平台股权比例15%。
●本次交易已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为69,339.22万元，公司已履行了相关审批程序。
●本事项构成本公司关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司天辰公司、公司控股股东中国化学工程下属全资子公司国化投资、战略投资人齐翔腾达和员工激励平台淄博天翔、淄博天齐、淄博天达拟共同组建项目公司，投资建设尼龙新材料项目，项目公司注册资本金为人民币27亿元整，由参与组建项目公司各方分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，各方首期出资人民币8.1亿元，占项目公司注册资本的30%，所有股东自项目公司设立之日起180日内按股权比例缴纳到位；剩余出资由各股东在项目公司设立后3年内根据项目进展分期同步出资到位。
天辰公司认缴项目公司注册资本金9.18亿元，对应股权比例34%；国化投资认缴项目公司注册资本金11.07亿元，对应股权比例41%；齐翔腾达认缴项目公司注册资本金2.7亿元，对应股权比例10%；员工激励平台认缴项目公司注册资本金4.05亿元，对应股权比例15%，其中：淄博天达认缴项目公司注册资本金2.16亿元，对应股权比例8%；淄博天翔认缴项目公司注册资本金1.08亿元，对应股权比例4%；淄博天齐认缴项目公司注册资本金0.81亿元，对应股权比例3%。
天辰公司为公司全资子公司，国化投资为公司控股股东中国化学工程全资子公司，天辰公司与国化投资共同出资组建项目公司事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止（不含本次），过去 12个月内本公司与关联方中国化学工程之间实际发生的关联交易金额累计为69,339.22万元，公司已履行了相关审批程序。
二、投资主体介绍
（一）天辰公司
公司名称：中国天辰工程有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市北辰区京津路1号
法定代表人：袁学民
注册资本：70,000万元
经营范围：境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天辰公司于1992年10月成立，是公司的全资子公司。截止2018年12月31日，天辰公司总资产147.84亿元，净资产为48.29亿元；2018年实现营业收入107.13亿元，实现净利润8.51亿元。
（二）国化投资
公司名称：国化投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦D座337
法定代表人：凌晓哲
注册资本：10,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术推广；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；物业管理。
国化投资是公司控股股东中国化学工程全资子企业，与公司的关联关系：控股股东控制的企业。
国化投资于2018年3月成立，主要从事主业相关的项目投资业务。截止2018年12月31日，国化投资总资产为86,135.38万元，净资产为85,108.14万元；2018年实现净利润108.14万元。
（三）齐翔腾达
公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司类型：股份有限公司(上市)
注册地址：山东省淄博市临淄区胶厂南路1号
法定代表人：车成聚
注册资本：177,520.9253万元
经营范围：甲基叔丁基醚、2-丁醇、2-丁酮、异丁烯、甲醇、2-甲基-2-丙醇、液化石油气、氢、醚后碳四（含丁烷≥60%，丁烯≥37%）、丁烯、丁烷、混合丁烷、1,3-丁二烯[稳定的]、盐酸、回收碳四（含碳四≥95%，碳五及以上≤3%）、液化回收碳四燃料气（含碳四≥95%，碳五及以上≤4%）、回收重组分（含碳五，碳六）、松香重组分（含松香油）、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、异辛烷、马来酸酐、丙烯生产、销售；重质物、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）、羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳、合成橡胶生产、销售；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物），销售脂肪酸钠皂、包装物、回收渣油；劳动服务；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营）；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售，机电仪器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31日，齐翔腾达总资产115.16亿元，归属于母公司所有者权益为72.90亿元；2018年实现营业收入279.24亿元，实现净利润8.45亿元。
齐翔腾达与公司不存在关联关系。
（四）淄博天翔
公司名称：淄博天翔股权投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园304号
法定代表人：王连环
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天翔成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
（五）淄博天齐
公司名称：淄博天齐股权投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园305号
法定代表人：李佳萍
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天齐成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
（六）淄博天达
公司名称：淄博天达新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇南沣路666号创业创新产业园306号
法定代表人：郭宇光
经营范围：生态环境材料制造、销售、仓储服务（不含危险品）；货物及技术进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博天达成立于2019年6月20日，与公司不存在关联关系。
三、投资项目基本情况
（一）建设地点
山东省淄博市齐鲁化工区及其扩园区。
（二）建设内容及规模
本次投资成立项目公司规划建设年产100万吨尼龙66新材料产业基地，经董事会审议通过的项目一期建设内容主要包括：建设30万吨/年丙烯腈联产氢氰酸装置、5万吨/年氰化钠装置、9万吨/年氢氰酸装置、20万吨/年己二腈装置、20万吨/年加氢装置和20万吨/年尼龙66成盐及切片装置，以及配套公用工程和辅助生产设施。
（三）建设工期
项目计划工期为3年，自第4年正式投产运营。
（四）资金安排
项目公司注册资本金人民币27亿元，各方首期出资人民币8.1亿元，占项目公司注册资本的30%，所有股东自项目公司设立之日起180日内按股权比例缴纳到位；剩余出资由各股东在项目公司设立后3年内根据项目进展分期同步出资到位。项目资本金与项目公司注册资本金之间的差额部分，由项目公司股东按照股权比例同步以货币形式增加股东出资金额。除项目资本金外的其他资金由项目公司通过融资获得。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易公司除通过股权投资获得本项目投资收益外，还将有助于扩大公司经营规模，增加技术水平，提高公司竞争能力。本次交易的关联方具备良好的商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司的持续性经营能力造成影响，不会对公司未来的财务状况、经营成果造成重大不利影响，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易履行的审议程序
2019年7月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于投资天辰己二腈项目暨关联交易议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事戴和根、刘家强回避表决。
因涉及关联交易，本公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核，独立董事审核后，签署了事前认可该交易的书面文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：
1.本项目符合公司战略发展，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本次交易定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.本次拟发生的关联交易事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，会议审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○一九年七月二十五日
证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2019-047
中国化学工程股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2019年7月19日送达各位监事，此次会议于2019年7月24日以现场表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席敦忆岚主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
经选举，监事敦忆岚当选为公司第四届监事会主席。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国化学工程股份有限公司监事会
二〇一九年七月二十五日
