中国中期投资股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000996 证券简称：中国中期 公告编号：2019-051

中国中期投资股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2019年7月25日以通讯方式召开。公司于2019年7月22日以电邮或传真方式将会议通知送至各董事。会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

1、审议通过《关于不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》

公司拟以非公开发行股份的方式向中期集团有限公司等七名交易对方购买其合计持有的中国国际期货股份有限公司70.02%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据公司2019年第一次股东大会审议通过的本次交易方案，公司审议本次重组的股东大会决议公告日（即2019年5月28日）至本次重组获得中国证监会核准前，若满足调价触发条件，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在可调价期间内，截至2019年7月15日收盘，金融指数（399240.SZ）收盘点数，在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即857.85点）涨幅超过20%，且上市公司股价在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%。因此，本次交易目前已触发发行价格调整条件。

公司董事会认为本次交易是上市公司战略转型的重要举措，能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司有望与标的公司实现优势互补，提高上市公司对全体股东的长期回报。

综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势，并经与交易各方沟通论证，上市公司董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重大资产重组进程。

独立董事田轩、薛健、陈亦昕对本项议案发表了独立意见。

根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事姜荣、姜新、牟淑云需回避表决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

第七届董事会临时会议决议

特此公告。

中国中期投资股份有限公司

董事会

2019年7月25日

中国中期投资股份有限公司独立董事关于不予调整发行股份购买资产的发行价格的独立意见

中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向中期集团有限公司等七名交易对方购买其合计持有中国国际期货股份有限公司的70.02%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国中期投资股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对《关于审议不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》及相关文件进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对相关安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

公司关于不予调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的决定，综合考虑了目前公司股价水平、公司股票近期走势、本次交易对上市公司的影响并与交易对方充分沟通，我们认为本次交易是上市公司战略转型的重要举措，能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。符合公司的利益、不存在损害公司及公司中小股东利益的情形，对公司不构成重大风险，符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们作为公司的独立董事同意不予调整本次交易发行股份购买资产的发行价格。

独立董事签名：

田轩 薛健 陈亦昕