山煤国际能源集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-052号
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年7月25日
(二) 股东大会召开的地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王为民先生主持，会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事7人，出席5人，监事苏振江先生，职工监事李学龙先生因公未能出席会议；
3、 董事会秘书兼财务总监钟晓强先生出席会议；公司常务副总经理焦亚东先生，副总经理刘奇先生、樊嘉先生、李烨先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，本次会议审议的议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过；其他五项议案均为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：王悦律师、刘宁律师
2、律师见证结论意见：
山煤国际能源集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会的召集及召开程序、现场出席人员的资格及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山煤国际能源集团股份有限公司
2019年7月25日
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2019-053号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 《战略合作框架协议》仅为意向性约定，如后续就合作细节问题未达成共识，双方互不承担违约责任。
● 截止本公告披露之日，协议双方尚未开展具体合作事宜。
● 本协议涉及合作项目可能存在相关政府部门审批未通过或审批时间过长的风险。
● 本次签署的框架协议涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险。
● 截至本公告披露之日，公司尚未组建异质结电池领域的专业经营管理团队和配备专业研发人员。
2019年7月23日,山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与钧石（中国）能源有限公司（以下简称“钧石公司”）签署了《战略合作框架协议》。现将有关情况公告如下：
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：钧石（中国）能源有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：3000万美元
统一社会信用代码：91350500321650637K
成立日期：2014年12月23日
注册地址：福建省泉州市鲤城区常泰街道仙塘社区
法定代表人：林朝晖
主营业务：钧石公司主要从事新一代高效太阳能电池（HDT）的研发、装备制造、产品生产与销售及综合服务。
股权结构：钧石科技（香港）有限公司持股100%。
关联关系：公司与钧石（中国）能源有限公司不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
1、本协议为双方合作的意向性文件，不涉及具体金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
2、本次签署的《战略合作框架协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、框架协议的主要内容
甲方：山煤国际能源集团股份有限公司
乙方：钧石（中国）能源有限公司
基于对国家新能源产业与技术的合作需求，双方拟共同投资建设异质结电池生产项目，构建长期稳定战略合作关系，双方经友好协商，达成《战略合作框架协议》。协议主要内容如下：
1、经友好协商，甲方充分利用自身在能源产业的资源与经验以及资金优势结合乙方的设备及工艺技术和相关知识产权等优势共同投资异质结电池生产项目。
2、为保持该项目的市场竞争力和技术先进性，双方拟共同建设总规模10GW的异质结电池生产线项目。
3、本协议是双方为开展后续合作初步达成的合作原则，双方将按照本协议确定的基本原则，秉承诚实守信、互惠互利原则进行后续磋商。合作项目具体合作方式、投资安排、进程、双方各自具体权利义务等将在后续签署的具体正式协议中明确约定。如在后续磋商过程中，无法就合作细节问题达成共识，则本框架协议自动终止，双方互不承担违约责任。
三、对上市公司的影响
1、公司此次与钧石公司签署的《战略合作框架协议》，符合公司发展战略的需求，有利于公司构建新的业务增长点，进一步提升公司的竞争实力，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、异质结是结合目前硅基电池及薄膜电池的优点发展的先进量产电池技术，公司将采用异质结技术生产异质结电池（原材料为外购光伏单晶硅片），电池片售往光伏组件厂制造出组件后最终用于光伏电站的发电运用。公司将致力于使用及不断寻求新的发电技术，用低成本、高效能的产品为持续提供清洁能源做出努力。
3、截止本公告披露之日，协议双方尚未开展具体合作事宜。本协议对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。
四、重大风险提示
1、本次签署的框架协议仅为双方初步合作意向，不涉及具体金额，具体的实施内容尚需进一步磋商，项目能否正式实施尚存在不确定性。公司将在项目投资之前进行充分考察和尽职调查，另行签署正式协议。
2、本协议涉及合作项目能否取得相关政府部门审批同意尚存在不确定性，可能存在审批未通过或审批时间过长的风险。
3、本次签署的框架协议涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险。
4、公司本次在异质结电池领域开展合作是公司首次在该领域进行布局，具体的实施进度和效果存在一定的不确定性。
在具体投资合作事宜明确后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，根据合作的具体进展情况，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一九年七月二十五日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2019-054号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司战略合作有关事项问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月25日收到上海证券交易所上证公函[2019]1052号《关于对山煤国际能源集团股份有限公司战略合作有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），现将函件全文公告如下：
“山煤国际能源集团股份有限公司：
2019年7月25日，你公司提交披露公告称，公司与钧石（中国）能源有限公司（以下简称钧石公司）签署《战略合作框架协议》，拟共同投资建设总规模10G的异质结电池生产项目。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、关于公司情况。公告披露，公司将利用自身在能源产业的资源与经验以及资金优势与钧石公司共同投资异质结电池生产项目。请公司补充披露：（1）公司目前主营业务为煤炭生产和贸易，公司本次跨界投资异质结电池生产项目的具体考虑；（2）公司在异质结电池方面相关专业人员、设备、技术等的资源配备情况，并结合公司此前在异质结电池相关业务的经验说明公司对该项目是否具备相应的运营能力；（3）公司2018年年报显示，公司目前资产负债率为79.37%。请公司明确此次投资的资金来源和资金安排，并结合目前公司债务到期情况、营业收入、现金流等情况说明此次投资项目对公司财务状况的具体影响。
二、关于交易对手方情况。公告披露，钧石公司主要从事新一代高效太阳能电池（HDT）的研发、装备制造、产品生产与销售及综合服务。请公司向相关方核实并补充披露：（1）钧石公司历史沿革、股权结构图（请穿透披露至最终的自然人或国资委）、实际控制人等情况，并说明钧石公司、钧石科技（香港）有限公司、钧石公司实际控制人与上市公司是否存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在其他利益安排等；（2）钧石公司目前的主营业务、最近一年及一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）公告显示，钧石公司将在此次交易中发挥在设备及工艺技术和相关知识产权等方面的优势。请结合钧石公司目前在异质结电池业务方面的研发进展、技术专利等，说明钧石公司在设备、工艺技术和相关知识产权等方面具有哪些优势，并说明钧石公司此前在异质结电池领域是否已有成功投入商用的案例，如有，请说明相关项目情况以及目前运营及取得效益的情况。
三、关于本次项目情况。公告披露，双方拟共同建设总规模10GW的异质结电池生产线项目。请公司向相关方补充说明：（1）双方拟分别出资金额、出资比例以及是否存在融资安排；（2）双方在项目中的角色分担，各自的权利义务安排；（3）项目总投资金额、项目建设进度计划；（4）目前国内外异质结技术研究情况、商业化运用情况以及是否存在商业化运营的成功案例；（5）公司此前是否就异质结业务进行过相关可行性研究、调研活动及具体研究成果。
四、本次交易保密工作情况。公告披露前，公司股价已连续两日涨停。请公司补充披露：（1）本次交易具体磋商、审批、协议签订具体时间、过程及所涉及交易双方及中介机构的人员情况；（2）请公司向本所报送公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方、中介机构等内幕知情人员的相关身份信息，以供相关核查。
五、风险提示。本次战略合作投资事项如存在相关技术成熟度、商业化运营、盈利能力、人员、管理、审批等方面的风险或不确定性，请进行充分提示或披露。
请你公司于2019年7月26日披露本问询函，并于2019年7月31日之前披露对本问询函的回复。”
公司将积极组织相关人员就《问询函》进行回复，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019年7月25日
