厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩补偿部分股份注销完成的公告

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-048

厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩补偿部分股份注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、业绩承诺补偿合计应回购股份28,836,603股，回购价格合计为1元，公司根据业绩对赌方的履行进展分批次给予回购注销，2019年3月27日已经完成回购21,500,572股，本次完成回购3,605,000股。

2、本次回购后，公司总股本由600,118,238股减少至596,513,238股。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销的手续。

一、 本次重大资产重组交易基本情况

公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1966号《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的公司”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。公司向杨超等6名交易方发行的65,401,811股股份于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。

根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。此 “净利润”是指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

二、2017年度业绩完成情况及补偿事项

1、《购买协议》对业绩补偿做了如下约定：

（1）在公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，交易方应按约定进行盈利补偿或股权回购。

业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的交易方，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的交易方，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

（2）其他年度( 2017年度和2018年度)业绩补偿方式：

①盈利补偿方式及原则

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，交易方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即交易方当年度盈利补偿金额=当年度交易方盈利补偿总金额×交易方在本次交易中所获对价占总对价的比例。

当年度交易方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。

②股份补偿方式

标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额] ÷本次发行股份价格。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿股份数小于0 时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。

③现金补偿方式

若当年的累计应补偿股份数额大于交易方于本次交易中所获股份数额，不足部分由交易方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易方，应以现金方式进行盈利补偿。交易方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：

当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。

注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。

（3）期末减值测试

根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如期末减值额〉盈利补偿期内己补偿股份总数，则交易方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易方的期末减值补偿总额=期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)

各交易方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。

（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。

（5）业务补偿条款

在上述盈利补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”），2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。

业务考核及股份补偿方式：

业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易方需进行补偿的股份数量，交易方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。交易方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。

若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。

（6）各方同意并确认，交易方应分别、独立地承担本约定的补偿金额或回购金额；但是交易方整体应就其各自在承诺补偿义务和股权回购义务对公司承担连带责任。

2、2017年度业绩完成情况及补偿事项

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6,155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。

根据《购买协议》关于业绩补偿的约定，因畅元国讯2017年度未完成业绩承诺，交易方应进行盈利补偿及商誉减值补偿，具体如下：

（1）盈利补偿

当年度交易方盈利补偿总金额=【(当年度承诺净利润数10,000万元－当年度实际净利润数6,155.71万元)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元】=14296.72万元

当年度应补偿股份数=[ (当年度承诺净利润数10,000万元－当年度实际净利润数6,155.71万元) ÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和30,600万元×购买资产的交易金额总额113,800万元] ÷本次发行股份价格0.001576万元=9,071,523股。

交易方2017年度未完成业绩承诺应回购的补偿股份数量合计为9,071,523股。

（2）商誉减值补偿

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的，公司拟计提畅元国讯商誉减值准备302,976,568.89元，因期末减值额大于盈利补偿期内己补偿股份总数，因此补偿业务人需对公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

期末减值应补偿的股份数=[期末减值额－(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格) ]÷本次发行股份价格0.001576万元=10,152,879股

（3）业务补偿条款

基于技术创新、市场环境较大变化，董事会同意版权业务定义由基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权（以下称“版权业务”）。调整为版权业务包含：版权认证保护、版权代理服务、版权交易、版权维权、版权分发、版权内容生产与运营。

基于调整后版权业务的定义，2017年畅元国讯版权业务毛利额达到考核目标。

综上，交易方2017年度合计应补偿的股份数为19,224,402股，小于其所获股份数额，故不触及现金补偿。因此，交易方各自应承担的补偿股份数量如下：

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（4）公司2017年度实施了利润分配方案：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

根据《购买协议》的约定：“如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。”公司2017年年度股东大会审议通过利润分配预案，交易方2017年度合计应补偿的股份数调整为28,836,603股，交易方各自应承担的补偿股份数量调整如下：

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2017年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。

3、业绩补偿事项的审议情况

（1）2018年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》

（2）2018年5月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，确认交易方2017年度应补偿的股份数28,836,603股将由公司以1元的价格进行回购并予以注销。

（3）2018年11月27日，公司披露了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-094）

三、股份回购注销实施情况

经过公司与补偿义务人雷建、江勇的督促沟通，雷建筹措资金办理了部分股票3,333,936股的解除质押手续并将回购注销手续移交公司（雷建应补偿股份数为7,064,968股，本次注销股份数为3,333,936股）。补偿义务人江勇2019年4月12日向公司出具其与雷建签订的《关于北京畅元国讯科技有限公司业绩未达标触发对厦门安妮股份有限公司业绩补偿的补充协议》（以下简称“代偿协议”），江勇应补偿的股份数中的266,064股由雷建代为补偿，剩余5,000股由江勇自行承担。根据《购买协议》第7.8条的约定：“各方同意并确认，补偿义务人应分别、独立地承担本条约约定的补偿金额或回购金额；但是补偿义务人整体应就其在本第七条项下的承诺补偿义务和股权回购义务对甲方承担连带责任。”上述《代偿协议》视为雷建主动为江勇承担补偿和股权回购义务连带责任的行为。江勇已将应补偿的5,000股移交给公司，雷建已依据代偿协议将其应代偿的股份办理解除质押手续并移交公司。

因此，公司本次实施回购注销上述股份，其中回购注销雷建3,600,000股，江勇5,000股，回购注销股份合计3,605,000股。

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年7月26日完成办理。

四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

本次股票回购注销完成后，公司股份总额由600,118,238股减少至 596,513,238股，股本变动情况如下表：

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五、本次回购注销对公司每股收益的影响

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六、其他说明

截止本公告披露日，业绩补偿义务人雷建应补偿股份数为7,064,968股，已补偿股份数为3,333,936股，仍有3,731,032股未补偿股份因处于质押状态而无法办理股份注销履行业绩补偿义务。

后续公司将采取措施督促雷建办理解除股票质押并履行业绩补偿义务。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2019年7月26日