广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告

2019-07-27 来源：上海证券报

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚公告编号：2019-069

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2019年7月25日

●限制性股票登记数量：434.32万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”），公司现已完成激励计划的首次授予登记工作，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

2019年5月24日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实并发表了核查意见。根据公司激励计划的规定和公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会已完成激励计划的首次授予登记工作，具体情况如下：

（一）、本次限制性股票的首次授予日：2019年 5 月 24日

（二）、本次限制性股票的首次授予数量：434.32万股

（三）、本次限制性股票的首次授予人数：99人

（四）、本次限制性股票的首次授予价格：8.99 元/股

（五）、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

（六）、激励对象名单及获授情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定信息披露媒体按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）、实际授予数量与拟授予数量的差异说明

在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，由于本次激励计划拟定的153名激励对象因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃认购，共涉及公司拟向其授予的限制性股票365.68万股。因此，公司本次实际授予限制性股票的激励对象人数为99人，实际授予的限制性股票数量为434.32万股。

公司实际授予的激励对象名单和限制性股票数量与2018年年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（一）有效期

本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）限售期

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。若预留部分在2019年授予完成，则该预留部分解除限售期与首次授予的限制性股票限售期一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则该预留部分解除限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（三）解除限售安排

1、公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

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注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。

若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各期业绩考核目标如下表所示：

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只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司内部薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C三档，分别对应解除限售比例如下表所示：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

三、限制性股票认购资金的验资情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2019]000292号《验资报告》，截至2019年7月4日止，公司已收到股权激励对象共计99人缴纳的4,343,200股股票的行权股款合计人民币39,045,368.00元（大写：叁仟玖佰零肆万伍仟叁佰陆拾捌元整）。

（一）股权激励对象共计99人实际缴纳的出资额人民币39,045,368.00元，均以货币出资，截至2019年7月4日止已全部缴存招商银行股份有限公司惠州分行营业部开立的人民币存款账户内，账号：755916172910289。其中：股本4,343,200.00元,资本公积34,702,168.00元。

（二）公司本次验资后的累计注册资本为人民币206,143,200.00元，累计股本为人民币206,143,200.00元。

四、限制性股票的登记情况

本次激励计划首次授予的限制性股票共计4,343,200股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年7月25日完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。

五、限制性股票授予前后对公司控股股东的影响

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由201,800,000股增加至206,143,200股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东骏亚企业有限公司在本次授予前持有公司股份145,125,000股，占公司总股本的71.92%；本次授予完成后，骏亚企业有限公司持有公司股份数不变，占公司总股本比例变动至70.40%。本次授予不会导致公司控股股东发生变化。

六、股本结构变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

公司本次激励计划首次向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票所筹集资金人民币39,045,368.00元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对公司财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

基于授予日收盘价格进行测算，公司本次授予的434.32万股限制性股票应确认的总费用为1011.80万元，则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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说明：

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对本公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、备查文件：

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2019]000292号《验资报告》。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2019年7月27日

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