安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-040

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第四届董事会第十八次会议

召开时间：2019年7月26日

表决方式：现场与通讯相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年7月21日，专人送达及电子邮件。

本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

公司拟以支付现金的方式购买洪小华、麦银英等49名自然人（以下简称“交易对方”、“乙方”）持有的康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》；

本次交易的方案为：公司拟以支付现金的方式购买标的公司100%股权，即标的公司合计65,160,000股股份，占标的公司总股本的100%。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司全体49名股东，包括：洪小华、麦银英、康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为标的公司100%股权，即标的公司合计65,160,000股股份，占标的公司总股本的100%。各交易对方按照其所持康富科技股份数量和持股比例分别向公司转让对应的标的资产。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2019年5月31日，康富科技100%股权的预估值为49,600万元，各方经友好协商暂定交易价格为49,500万元，各交易对方按其对康富科技的持股比例分享标的资产的交易价格，标的资产的最终交易价格在以及各交易对方所得交易价格金额待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议予以确认。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）交易对价的支付方式

根据《购买资产协议》，公司拟以支付现金方式支付全部交易价格。本次交易对价拟按下述方式支付：

（1）本次交易第一笔预付款10,000.00万元（大写：人民币壹亿元），在以下条件全部满足之日起的3日内，由公司一次性向乙方支付：

1）《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；

2）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司的《表决权委托协议》已经签署生效；

3）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司43,816,000.00股股份（占康富科技股本总额的67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“出质股份”）质押给公司的《股份质押协议》已经签署生效；

4）公司董事会审议通过本次交易。

其中，公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）转为第一笔预付款，冲抵第一笔预付款中应支付给洪小华的部分价款。

（2）本次交易第二笔预付款人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元），在以下条件全部满足之日起3日内，由公司一次性向乙方支付：

1）标的资产的评估报告正式出具且经公司董事会审议批准；

2）有关标的资产的最终交易价格，以及乙方各方各自所获交易价格金额的补充协议已经各方签署成立；

3）办妥《购买资产协议》中约定的出质股份的出质登记；

（3）公司应于《购买资产协议》生效之日三十（30）日内向乙方支付首期交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的50%；

（4）公司应于标的资产交割日起180日内向乙方支付剩余交易价格，为各方最终确定的全部交易价格的50%。

若《购买资产协议》正式生效的，公司向乙方支付的预付款人民币15,000.00万元全部冲抵首期交易价款。

若《购买资产协议》最终未生效或被终止的，则乙方应在该事实确认后15日内将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司。

就公司应支付的预付款以及各期交易价款，公司应按照各交易对方对标的公司的持股比例分别向各交易对方另行指定的银行账户进行支付。公司向各交易对方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为公司已经完成了相应的支付对价义务。

各交易对方收到公司支付的预付款以及各期交易价款之日起3日内，应向公司出具书面确认函，确认收到相应的金额。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）增信措施

（1）洪小华无条件、不可撤销的，将其持有的授权股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托公司行使。委托期限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者先发生之日为准）止。有关授权股份表决权委托的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《表决权委托协议》进行约定。

（2）为确保公司在《购买资产协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将持有的出质股份出质给公司向公司提供质押担保。担保范围包括乙方在《购买者资产协议》项下应履行的全部债务，包括但不限于公司应返还的预付款、保证金、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担保权利而发生的费用。有关出质股份质押担保的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《股份质押协议》进行约定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（六）资产交付或过户的时间安排

（1）标的公司应于《购买资产协议》生效之日前且不晚于2019年9月1日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；

（2）《购买资产协议》生效之日起15个工作日内，公司应解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，公司与洪小华应相互配合，签署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；

（3）出质股份的质押注销登记完成之日起15个工作日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，乙方各方承诺放弃优先购买权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）过渡期损益的安排

自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。

标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损由乙方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补足。

标的资产交割后15个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持康富科技股权比例承担补偿金额）。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安排。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（九）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：

（1）业绩承诺数

交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,600万元；②2020年度：4,500万元；③2021年度：5,400万元。

（2）实际净利润数计算标准

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；净利润数指标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。

（4）业绩承诺补偿安排

①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的补偿金额。

⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）决议的有效期

本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本次重大资产购买事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。因此，公司本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于〈安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》；

同意公司编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《关于签订附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体49名股东签订附条件生效的《购买资产协议》，对本次交易的具体事项进行约定。《购买资产协议》将于公司股东大会审议通过生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体49名股东签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，交易对方各方为业绩补偿义务人，为标的公司在业绩承诺期内（2019年、2020年、2021年）未完成的业绩承诺向公司承担补偿义务等进行约定，《业绩承诺补偿协议》将于《购买资产协议》生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于签订〈表决权委托协议〉的议案》；

公司拟与洪小华签署《表决权委托协议》，对洪小华所有的标的公司股份中的19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司行使事宜予以约定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于签订〈股份质押协议〉的议案》；

公司拟与洪小华签署的《股份质押协议》，对洪小华所有的标的公司43,816,000.00股股份（占标的公司股本总额的67.2437%）质押给公司为本次交易公司在《购买资产协议》项下的权利的实现提供质押担保事宜予以约定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买具体事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以支付现金方式购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；

（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次以支付现金方式购买资产的具体相关事宜；

（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次以支付现金方式购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以支付现金方式购买资产有关的一切协议、合约；

（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次以支付现金方式购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；

（5）办理本次交易提供担保的出质股份的有关质押登记、注销登记手续等；

（6）本次以支付现金方式购买资产完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

（7）授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次以支付现金方式购买资产的具体方案作出相应调整；

（8）全权办理本次以支付现金方式购买资产的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；

（9）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；

（10）在必要情况下办理终止重组事项相关事宜；

（11）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以支付现金方式购买资产有关的其他事宜。

（12）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

公司拟以支付现金方式收购交易对方洪小华等49人合计持有的标的公司100%股权。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

15、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十八次会议决议》；

2、《购买资产协议》；

3、《业绩承诺补偿协议》；

4、《表决权委托协议》；

5、《股份质押协议》；

6、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

7、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-041

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第四届监事会第十五次会议

召开时间：2019年7月26日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场表决方式

会议通知和材料发出时间及方式：2019年7月21日，专人送达。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

公司拟以支付现金的方式购买洪小华、麦银英等49名自然人（以下简称“交易对方”、“乙方”）持有的康富科技股份有限公司（以下简称“康富科技”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，康富科技将成为上市公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、逐项审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》；

本次交易的方案为：公司拟以支付现金的方式购买标的公司100%股权，即标的公司合计65,160,000股股份，占标的公司总股本的100%。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司全体49名股东，包括：洪小华、麦银英、康茂生、林耀江、梁正茂、符玉旭、朱义才、陈诞华、吴墀衍、汪萍、蓝学武、俞业国、罗好、万轩宇、邵敏、孙伟、马美清、万军、李珺、陈小桂、曹德云、刘思齐、罗建群、徐志强、邹志敏、汪惠林、刘佳俊、胡海鹏、谢志勇、黄顺华、赵阳、万勇、叶利红、谢玲、熊文涛、彭飞飞、张辉、刘雪姣、黄筠、廖美嘉、余小平、刘顺、谭婧、李寒晖、徐军建、徐文强、万滨滨、冯瑛和李秀。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为标的公司100%股权，即标的公司合计65,160,000股股份，占标的公司总股本的100%。各交易对方按照其所持康富科技股份数量和持股比例分别向公司转让对应的标的资产。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）标的资产的交易价格及定价依据

本次交易的评估基准日为2019年5月31日，康富科技100%股权的预估值为49,600万元，各方经友好协商暂定交易价格为49,500万元，各交易对方按其对康富科技的持股比例分享标的资产的交易价格，标的资产的最终交易价格在以及各交易对方所得交易价格金额待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议予以确认。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）交易对价的支付方式

根据《购买资产协议》，公司拟以支付现金方式支付全部交易价格。本次交易对价拟按下述方式支付：

（1）本次交易第一笔预付款10,000.00万元（大写：人民币壹亿元），在以下条件全部满足之日起的3日内，由公司一次性向乙方支付：

1）《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已经签署成立；

2）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“授权股份”）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司的《表决权委托协议》已经签署生效；

3）公司与洪小华就洪小华以其持有的标的公司43,816,000.00股股份（占康富科技股本总额的67.2437%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）（下称“出质股份”）质押给公司的《股份质押协议》已经签署生效；

4）公司董事会审议通过本次交易。

其中，公司根据《合作意向书》向洪小华支付的保证金人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元）转为第一笔预付款，冲抵第一笔预付款中应支付给洪小华的部分价款。

（2）本次交易第二笔预付款人民币5,000.00万元（大写：人民币伍仟万元），在以下条件全部满足之日起3日内，由公司一次性向乙方支付：

1）标的资产的评估报告正式出具且经公司董事会审议批准；

2）有关标的资产的最终交易价格，以及乙方各方各自所获交易价格金额的补充协议已经各方签署成立；

3）办妥《购买资产协议》中约定的出质股份的出质登记；

（3）公司应于《购买资产协议》生效之日三十（30）日内向乙方支付首期交易价款，为各方最终确定的全部交易价格的50%；

（4）公司应于标的资产交割日起180日内向乙方支付剩余交易价格，为各方最终确定的全部交易价格的50%。

若《购买资产协议》正式生效的，公司向乙方支付的预付款人民币15,000.00万元全部冲抵首期交易价款。

若《购买资产协议》最终未生效或被终止的，则乙方应在该事实确认后15日内将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司。

就公司应支付的预付款以及各期交易价款，公司应按照各交易对方对标的公司的持股比例分别向各交易对方另行指定的银行账户进行支付。公司向各交易对方指定银行账户支付了相应交易价款，即视为公司已经完成了相应的支付对价义务。

各交易对方收到公司支付的预付款以及各期交易价款之日起3日内，应向公司出具书面确认函，确认收到相应的金额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）增信措施

（1）洪小华无条件、不可撤销的，将其持有的授权股份对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托公司行使。委托期限自《表决权委托协议》签署之日起至出质股份的出质登记办妥之日或交易对方将公司实际支付的全部预付款并加算同期银行存款利息退还给公司之日（以两者先发生之日为准）止。有关授权股份表决权委托的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《表决权委托协议》进行约定。

（2）为确保公司在《购买资产协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将持有的出质股份出质给公司向公司提供质押担保。担保范围包括乙方在《购买者资产协议》项下应履行的全部债务，包括但不限于公司应返还的预付款、保证金、利息（如有）、违约金（如有）、损害赔偿金（如有）以及为实现债权与担保权利而发生的费用。有关出质股份质押担保的具体事宜，由公司与洪小华另行签署《股份质押协议》进行约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）资产交付或过户的时间安排

（1）标的公司应于《购买资产协议》生效之日前且不晚于2019年9月1日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；

（2）《购买资产协议》生效之日起15个工作日内，公司应解除出质股份的质押并办理完成出质股份的质押注销登记；为此，公司与洪小华应相互配合，签署解除质押登记所需的一切文件并提供所需资料并提供一切合理协助；

（3）出质股份的质押注销登记完成之日起15个工作日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，乙方各方承诺放弃优先购买权。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）过渡期损益的安排

自《购买资产协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的资产上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施，标的公司仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。

标的资产在评估基准日（不含当日）后至交割日（含当日）期间产生的收益由公司享有，所产生的亏损由乙方各方按各自对标的公司的持股比例向公司补足。

标的资产交割后15个工作日内，公司根据需要可以聘请经交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对标的公司（合并报表层面）在过渡期内的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。乙方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿（交易对方内部按照本次交易前各自所持康富科技股权比例承担补偿金额）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安排。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺与补偿安排如下：

（1）业绩承诺数

交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则其应按照《业绩承诺补偿协议》约定对公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数分别如下：①2019年度：3,600万元；②2020年度：4,500万元；③2021年度：5,400万元。

（2）实际净利润数计算标准

标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；净利润数指标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司进行年度审计时，将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司该年度业绩承诺实现情况进行审计并出具专项审核报告。标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额（下称“利润差额”）根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

如果相关会计师事务所无法出具标准无保留意见的专项审核报告，标的公司及其子公司应根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由乙方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。

（4）业绩承诺补偿安排

①在业绩承诺期内，若标的公司业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则交易对方需就利润差额对公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：

交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产交易价格÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－已补偿金额；

以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以标的公司净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；2）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

②业绩承诺期内，如需要补偿的，则公司应在计算出利润差额后将计算结果书面通知交易对方并随附当年度专项审核报告。在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应补偿金额以现金转账方式支付给公司。

③业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如减值测试报告确定的标的资产期末减值额大于交易对方依《业绩承诺补偿协议》计算的每年专项审核报告已实际支付的累计补偿总额，则交易对方应对公司另行补偿。因标的资产减值应另行补偿的计算公式如下：

因减值另需补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计已补偿金额。其中，标的资产期末减值额为标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响

④公司应在减值测试报告、专项审核报告出具后10个工作日内将根据《业绩承诺补偿协议》计算的因减值另需补偿金额书面通知交易对方并随附专项审核报告，在收到公司上述书面通知之日起10个工作日内，交易对方应将相应因减值另需补偿金额以现金转账方式支付给公司。

⑤交易对方各方应根据其各自取得的交易价款占各方合计取得的交易价款的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的补偿金额。

⑥在任何情况下，交易对方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿合计不得超过标的资产交易价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十）决议的有效期

本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：

（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。因此，公司本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于〈安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》；

同意公司编制的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《关于签订附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体49名股东签订附条件生效的《购买资产协议》，对本次交易的具体事项进行约定。《购买资产协议》将于公司股东大会审议通过生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；

公司拟与洪小华等标的公司全体49名股东签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，交易对方各方为业绩补偿义务人，为标的公司在业绩承诺期内（2019年、2020年、2021年）未完成的业绩承诺向公司承担补偿义务等进行约定，《业绩承诺补偿协议》将于《购买资产协议》生效时同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于签订〈表决权委托协议〉的议案》；

公司拟与洪小华签署《表决权委托协议》，对洪小华所有的标的公司股份中的19,000,000.00股股份（占康富科技总股本的29.1590%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权（但是洪小华就本次交易进行表决事项除外）、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司行使事宜予以约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过了《关于签订〈股份质押协议〉的议案》；

公司拟与洪小华签署的《股份质押协议》，对洪小华所有的标的公司43,816,000.00股股份（占标的公司股本总额的67.2437%）质押给公司为本次交易公司在《购买资产协议》项下的权利的实现提供质押担保事宜予以约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

公司就本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

12、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

公司拟以支付现金方式收购交易对方洪小华等49人合计持有的标的公司100%股权。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易前后公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计股价波动均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14、审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》。

经核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、《第四届监事会第十五次会议决议》；

2、《购买资产协议》；

3、《业绩承诺补偿协议》；

4、《表决权委托协议》；

5、《股份质押协议》。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇一九年七月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-042

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈合作意向书〉的议案》，并于2019年6月17日发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2019-032）、《关于签署〈合作意向书〉的公告》（公告编号：2019-033），本次交易预计构成重大资产重组。

2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》及与本次重大资产重组预案相关的议案。根据重大资产重组预案，公司拟以现金方式购买洪小华、麦银英等49名自然人持有的康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易各方协商拟初步确定的标的公司的交易价格为49,500万元。本次交易事项的具体内容详见公司于2019年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

本次交易尚需就审计、评估、重组报告书等相关事项提交董事会再次审议以及公司股东大会的审议通过等程序，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二十七日