东方集团股份有限公司
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-081
债券代码：155175 债券简称：19东方01
债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日以通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十六次会议。会议通知于2019年7月21日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
议案名称：《关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易的议案》
公司拟与民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）签署《业务合作框架协议书》，公司现代农业及健康食品产业板块相关子公司（东方集团粮油食品有限公司等）拟向民生电商控股相关子公司（民农云仓（天津）供应链科技有限公司等）采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，协议期限1年，协议有效期内累计交易金额不超过人民币5亿元。买卖双方就每笔交易另行签署购销合同。交易定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定、以实际结算为准。
公司为现代农业及健康食品产业板块相关子公司根据《业务合作框架协议书》签署的购销合同的履约提供连带责任保证担保，具体担保金额依据实际签署的购销合同金额确定，累计担保金额不超过人民币5亿元。前述担保金额未超过公司2018年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的授权额度，根据股东大会授权，无需单独提交董事会和股东大会审议。
本公司全资子公司东方集团商业投资有限公司持有民生电商控股18.18%股权，本公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务，本次交易构成日常关联交易。关联董事孙明涛先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易公告》（公告编号：临2019-082）。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年7月27日
证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-082
债券代码：155175 债券简称：19东方01
债券代码：155495 债券简称：19东方02
东方集团股份有限公司
关于签署粮食采购业务合作框架协议
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否。
● 关联交易内容：公司拟与民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）签署《业务合作框架协议书》，公司现代农业及健康食品产业板块相关子公司（东方集团粮油食品有限公司等）拟向民生电商控股相关子公司（民农云仓（天津）供应链科技有限公司等）采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，协议期限为1年，协议有效期内累计交易金额不超过人民币5亿元。民生电商控股（深圳）有限公司为公司关联法人，相关交易构成公司日常关联交易。
● 日常关联交易对上市公司的影响：民生电商控股相关子公司主要经营业务为供应链管理业务、粮油批发等，拥有一定的资金优势和仓储监管现代化技术，公司与民生电商控股进行合作有利于公司拓展粮油购销业务采购渠道，降低采购环节的费用成本，依托民生电商控股相关子公司的仓储监管技术，有利于降低经营风险，本次关联交易价格以市场价格为基础确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易年度交易总额占公司2018年度粮油购销业务采购金额的比例为5.34%，不会影响公司业务的独立性，公司不会对本次日常关联交易的相关关联方形成依赖。
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年7月26日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署粮食采购业务合作框架协议暨日常关联交易的议案》，公司拟与民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）签署《业务合作框架协议书》，公司现代农业及健康食品产业板块相关子公司（东方集团粮油食品有限公司等）拟向民生电商控股相关子公司（民农云仓（天津）供应链科技有限公司等）采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，协议期限1年，协议有效期内累计交易金额不超过人民币5亿元。买卖双方就每笔交易另行签署购销合同。交易定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定、以实际结算为准。
公司为现代农业及健康食品产业板块相关子公司根据《业务合作框架协议书》签署的购销合同的履约提供连带责任保证担保，具体担保金额依据实际签署的购销合同金额确定，累计担保金额不超过人民币5亿元。前述担保金额未超过公司2018年年度股东大会审议通过的为子公司提供担保的授权额度，根据股东大会授权，无需单独提交董事会和股东大会审议。
本公司全资子公司东方集团商业投资有限公司持有民生电商控股18.18%股权，本公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务，本次交易构成日常关联交易。关联董事孙明涛先生对本议案回避表决，独立董事对本次日常关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
■
截至本公告披露前，公司尚未与民生电商控股下属子公司开展粮食采购业务。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、民生电商控股（深圳）有限公司
民生电商控股（深圳）有限公司，注册资本177,100万元人民币，法定代表人吴江涛，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆1A栋3层101室，主要业务包括网上销售食品、饮料、酒类、日用百货、家用电器等，网上贸易，资产管理、投资管理等。主要股东包括：民生加银资产管理有限公司持股24.83%，东方集团商业投资有限公司持股18.18%，南方希望实业有限公司持股18.18%。
截止2018年12月31日，民生电商控股经审计总资产309,148万元，净资产222,845万元，2018年度实现营业收入120,197万元，实现净利润1,022万元。
2、民农云仓（天津）供应链科技有限公司
民农云仓（天津）供应链科技有限公司，注册资本1000万元人民币，法定代表人车海涛，住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室。主要经营业务为供应链管理业务；粮、油批发和零售业；贸易经济与贸易代理；仓储管理。
民农云仓成立时间未满一年，民生电商控股拥有其100%权益。
本次交易，将充分发挥民生电商控股在其供应链体系中核心信息节点优势，以现代金融物流产业园区为物理平台与载体，利用其科技优势，进一步完善民生电商控股在供应链金融产业布局，同时实施业务横向拓展。根据民生电商控股的资产及经营状况，公司向其下属子公司进行粮食业务采购，交易对方具备相应的履约能力。
（二）关联关系介绍
本公司全资子公司东方集团商业投资有限公司持有民生电商控股18.18%股权，本公司董事长孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3（三）规定，民生电商控股及下属子公司为本公司关联法人，本次交易构成日常关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《业务合作框架协议书》的主要内容
甲方：东方集团股份有限公司
乙方：民生电商控股（深圳）有限公司
1、合作期限
本协议自合同签订日起生效，有效期为壹年。
2、合作内容
（1）甲方现代农业及健康食品产业板块相关子公司（东方集团粮油食品有限公司等，以下简称“买方”）向乙方相关子公司（民农云仓（天津）供应链科技有限公司等，以下简称“卖方”）采购包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，本协议有效期内累计交易金额不超过人民币伍亿元整（小写人民币500,000,000.00元）。
（2）买卖双方就每笔交易另行签署购销合同。每笔交易以实际签订的购销合同条款为准，购销合同条款包含但不限于：品种、数量、金额、质量、验收方法、交货时间及地点、重量、结算、期限等。交易定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定、以实际结算为准。
（3）卖方应当在购销合同约定的交货时间内向买方交付货物，买方在收到货物并验收完成后按购销合同约定的时间支付货款，以转账汇款方式结算。
（4）甲方为其现代农业及健康食品产业板块相关子公司（买方）根据本协议签署的购销合同的履约提供连带责任保证担保，具体担保金额依据实际签署的购销合同金额确定，累计担保金额不超过人民币伍亿元整（小写人民币500,000,000.00元）。
3、违约责任
在本协议有效期内和交易过程中，甲方及乙方应当遵循商业诚信。如因一方原因造成另一方资产、商业信誉等受到损害的，另一方可立即单方面解除合作关系。受损害一方可以根据实际损害情况向另一方进行索赔。
（二）定价政策
本次关联交易定价依据为按照不同品种市场价格（参照大连商品交易所在合同签订日同品种、同质量的期货市场成交价格作为定价参考依据）为基础确定、以实际结算为准。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
民生电商控股相关子公司主要经营业务为供应链管理业务、粮油批发等，拥有一定的资金优势和仓储监管现代化技术，公司与民生电商控股进行合作有利于公司拓展粮油购销业务采购渠道，降低采购环节的费用成本，依托民生电商控股相关子公司的仓储监管技术，有利于降低经营风险，本次关联交易价格以市场价格为基础确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易年度交易总额占公司2018年度粮油购销业务采购金额的比例为5.34%，不会影响公司业务的独立性，公司不会对本次日常关联交易的相关关联方形成依赖。
五、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见和独立意见
1、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见
“公司与民生电商控股（深圳）有限公司相关子公司进行的粮食采购交易价格以市场价格为基础确定，关联交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将本次日常关联交易事项提交董事会审议。”
2、独立董事关于日常关联交易的独立意见
“公司与民生电商控股（深圳）有限公司相关子公司进行的粮食采购交易属于公司粮油购销业务正常经营行为，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次日常关联交易金额占公司2018年度粮油购销业务采购金额的比例较低，不会对公司独立性产生影响，公司不会对本次日常关联交易的相关关联方形成依赖。公司董事会审议该事项时关联董事回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易事项。”
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2019年7月27日
