湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于
对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-076
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于
对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）
于2019年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第129号），接到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
一、关于保留意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告
1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”或“会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具含有持续经营存在重大不确定性强调事项的保留意见，所涉事项包括：截止2018年12月31日，违规担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元，未计提预计负债；因业绩补偿款和违规担保应收恒润华创款项余额为4.91亿元，按照账龄计提坏账准备0.44亿元；3000万元用于购买私募基金款项转入恒润华创，计入其他流动资产，未计提坏账准备；2.38亿元购买租赁合同收益权计入无形资产，未计提减值，且该房产产权为控股股东及其关联方所有；子公司点点乐失控，自2018年1月1日起不再纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元；控股股东使用你公司账户转入转出资金，2018年度该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，会计师无法判断你公司应该承担的责任及可能造成的影响；2018年业绩亏损、违规担保导致持续经营存在重大不确定性。
（1）请会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》规定进一步补充说明保留意见涉及事项对公司财务的具体影响，如无法估计，请充分说明具体原因；并重点说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。
【回复】：
中审华对我公司2018年度财务报表出具了持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告，中审华对保留意见涉及事项的补充说明如下：
1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，ST天润存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走ST天润银行存款1.12亿元。由于上述担保事项对ST天润造成的影响尚无法准确估计，ST天润本期未计提预计负债。
根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。
公司已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。会计师无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给ST天润造成的损失金额，因而无法对截止报告日违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整。同时，会计师无法判断ST天润是否还存在其他未披露的对外担保事项，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的预计负债、营业外支出等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。
2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，ST天润控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与ST天润签订了《债权转让协议》，约定：ST天润的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给ST天润的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于ST天润违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致ST天润银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，ST天润购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。
截止2018年12月31日，ST天润应收恒润华创款项余额为4.91亿元，ST天润已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。
根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：ST天润为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。
会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的重大影响，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、其他流动资产和资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。
3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，ST天润与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：ST天润购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元；对于ST天润未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。
会计师对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。由于上述房产均已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收取租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。由于会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的无形资产、资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。
4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，ST天润2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。
由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照ST天润对子公司管理制度的要求报批，ST天润无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，ST天润认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围。
会计师对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与ST天润的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但会计师未取得ST天润对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断ST天润对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的长期股权投资、资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。
5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，ST天润在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知ST天润的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，ST天润不了解上述资金进出的原因，无法判断ST天润应该承担的责任及可能造成的影响。
ST天润对上述大额资金进出按照往来款收支进行账务处理，期末没有余额，也没有按照银行进账单体现的往来单位挂账。会计师查阅了该账户大额资金进出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且会计师未收到相关单位及个人的回函，会计师无法判断ST天润账务处理的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，且仅对财务报表的其他应收款、其他应付款和资产减值损失等特定项目产生影响，因此会计师就该事项发表了保留意见。
综上，会计师认为上述保留意见涉及事项对ST天润财务报表的影响重大但不具有广泛性，出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，是合理的。
（2）你公司2018年期末净资产为22.95亿元，违规担保余额占净资产88.91%，累计诉讼金额占净资产90.85%，请会计师结合公司违规担保金额、诉讼金额、未计提预计负债情况、前述资产减值计提情况和所涉事项影响，说明公司是否存在资产减值和预计负债计提不充分的情况，是否存在可能导致净资产为负的情形，并进一步说明出具保留意见的适当性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
【回复】：
1、截止2018年12月31日，ST天润违规给控股股东及其关联方担保金额合计为22.98亿元，剩余尚未归还的本金为20.41亿元，上述担保事项均已进入诉讼程序。公司未对上述担保事项计提预计负债。
岳阳巴陵律师事务所出具了“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：（1）担保权人（相对人）经过审查，认为现有资料能够证明公司担保的决议机关、决议程序和担保限额在形式上符合《公司法》及公司章程的相关规定，才可认为尽到了相应的注意义务。目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。（2）《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，是将公司为股东或实际控制人提供担保、上市公司重大担保的决定权授予股东（大）会，其他对外提供的担保的决定权授予公司章程确定的机关，即董事会或者股东（大）会。从公司个体来看，上述规定意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。（3）从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，且在网络或学刊亦有与此相关的判例和理论阐述。尽管如此，但是保护公众公司的公众利益，有法律、法理依据。当然，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。
ST天润已聘请律师就上述违规担保的有效性提起诉讼，虽然实务中有上市公司就违规担保的有效性提起诉讼并胜诉的案例，但公司的违规担保金额较大，后续的诉讼结果难以预计。因此，会计师无法判断ST天润需要计提的预计负债金额，无法判断ST天润的预计负债是否计提不足。
2、截止2018年12月31日，ST天润应收恒润华创款项余额为4.91亿元，ST天润已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。
根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：ST天润为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。但是，恒润华创及其关联方存在大额逾期债务，无法按期清偿债务，由于会计师未取得更多的资料证明控股股东及其关联方的还款能力，无法确定恒润华创的欠款是否能够收回，也无法判断公司计提的坏账准备金额是否充分。
会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对ST天润财务状况和经营成果的具体影响金额。
3、ST天润购买了头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，购买价格为2.38亿元，期末未计提减值准备。由于该房产已被抵押，会计师无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，ST天润是否能够按照合同约定收到后续租赁期间内的租金；同时，由于该房产实际出租的租金收入没有达到ST天润的保底收入，头牌商贸需要履行补偿责任，会计师无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
由于会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入是否能够按时收到，也无法判断头牌商贸是否能够按照保底承诺按时支付租赁差价，因此，无法判断房产租赁合同收益权是否产生减值，无法确定ST天润租赁合同收益权是否足额计提减准备。
截止2018年12月31日，ST天润归属于母公司股东权益为22.95亿元，由于会计师无法确定违规担保应计提的预计负债金额、控股股东欠款应计提的坏账准备金额以及租赁合同收益权应计提的减值准备金额，无法判断上述事项是否可能导致ST天润的净资产为负。
4、《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
ST天润上述违规担保以及资产减值事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此会计师就该事项发表了保留意见。
会计师认为：对ST天润2018年度财务报表发表保留意见符合审计准则的规定，报告意见是适当的，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。
（3）请会计师详细说明对保留意见涉及的相关事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并进一步说明认为根据上述程序、证据无法判断公司相关事项的主要原因。
【回复】：
（一）违规担保事项
1、中审华执行的审计程序主要包括：
（1）获取了ST天润母公司及子公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对。
（2）获取了ST天润母公司及子公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对。
（3）对ST天润主要银行账户的对账单流水与账面记录进行了抽查核对。
（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对。
（5）获取了公司的担保资料及诉讼资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书等，并与公司披露的信息进行核对。
（6）公司的控股股东以及ST天润均向我所出具了“承诺函”，承诺除已经公开披露的事项以外，不存在其他由ST天润为控股股东及关联方借款提供担保的情况。
（7）获取了公司聘请的律师出具的“关于公司违规担保有关问题的意见”。
（8）获取了公司针对违规担保拟采取的整改措施。
2、根据上述已执行的审计程序，公司已将违规担保事项进行披露，我们未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况。但考虑到公开信息查询的资料有限，已披露的部分担保及诉讼情况在公开信息中没有查询到的实际情况，我们仍然无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。
截止2018年12月31日，公司没有对违规担保事项计提预计负债。在律师出具的法律意见中提到：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，根据《合同法》第50条的规定，应属无效；但从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。ST天润已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但诉讼结果难以预计。同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，其偿还能力我们无法判断，因此，我们无法预计违规担保事项对公司财务状况和财务成果造成的具体影响金额，也无法确定应该计提的预计负债金额。
（二）关联方欠款事项
1、中审华执行的审计程序主要包括：
（1）检查关联方往来款的账面记录及原始附件。
（2）获取债权转让协议以及董事会、股东大会公告，核对账面记录是否与相关文件相符。
（3）获取法院相关文件，核对银行存款被划转的流水，并与账面记录核对。
（4）获取了私募基金合同以及银行转账回单，并与账面记录进行核对。
（5）获取了欠款方的三季度财务报表，了解公司的财务状况。
（6）给欠款方发函，并取得回函。
2、根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力，同时，恒润华创存在大额借款逾期未偿还、诉讼较多等非正常经营情况，会计师无法判断恒润华创是否能够如期偿还ST天润的欠款，也无法判断ST天润期末坏账准备计提金额是否准确、充分。
（三）房产租赁合同收益权减值事项
1、中审华执行的审计程序主要包括：
（1）获取了购买收益权的相关合同，并对合同条款与账面记录进行核对。
（2）检查公司的账务处理，测算收益权的摊销金额是否正确，收入确认是否准确。
（3）查阅了房产的产权证明，了解该部分房产的抵押情况。
（4）实地查看房产以及对外出租情况，收集了相关租赁合同，并与实地查看情况进行核对。
（5）对头牌商贸负责人进行访谈，了解交易情况；登录天眼查网站查询，了解头牌商贸的股权结构情况。
（6）获取收益权的评估报告，判断交易价格的公允性。
2、ST天润购买的房产租赁合同收益权的期限为转让标的期限自2018年11月1日至2036年7月31日，共213个月；已经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司评估，评估价格高于公司购买价格。该部分房产属于控股股东恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经抵押用于借款，由于恒润华创及其关联方存在大额借款逾期的情况，如果抵押人将该部分房产进行处置变卖时，ST天润可能无法按照合同约定收取房屋租金。
同时，合同约定，当房产实际出租的租金收入没有达到136.9万元/月的保底收入时，头牌商贸需要履行补偿责任。会计师在实地查看该房产时，该部分房产的实际对外租赁收入为100.7万元/月，没有达到保底收入。由于该收益权期限较长，会计师没有获取到充分的证据证明头牌商贸有能力按期支付租金收入不足保底收入的部分，如果租金无法按期收回，该收益权将会产生减值。会计师无法判断具体的减值金额，对该事项发表保留意见。
（四）长期股权投资和商誉减值事项
1、中审华执行的审计程序主要包括：
（1）对上海点点乐进行了现场审计，检查了公司账务记录和记账凭证等财务资料。
（2）获取了上海点点乐与ST天润相关人员的邮件记录等原始资料，以及上海点点乐的董事会决议等文件。
（3）获取了ST天润的相关管理制度，并与审计时查阅的会计凭证进行了核对。
（4）查阅了公司对长期股权投资和商誉计提减值准备的账务处理。
（5）了解公司后续对上海点点乐拟采取的整改措施。
2、由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照ST天润对子公司管理制度的要求报批，ST天润无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，ST天润认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。会计师确认了公司不将上海点点乐纳入合并范围的理由，但由于上海点点乐经审计后的净资产仍然为正数，会计师无法判断ST天润对该部分长期股权投资和商誉全额计提减值准备的准确性。
（五）关联方使用银行账户事项
1、中审华执行的审计程序主要包括：
（1）获取了广州银行华师大支行账户的对账单，并将对账单流水与公司账面记录进行了核对。
（2）获取了恒润华创关于使用该账户的说明。
（3）检查了公司的账务处理。
（4）对该账户所有往来单位和个人发函，以确认资金进出性质。
2、由于会计师未取得该账户相关单位的借款合同、收据等原始资料，截止审计报告日也没有收到相关单位回函，会计师无法判断该账户发生额的经济性质，无法判断公司账务处理的准确性。
截止本回复日，公司收到了其中两个单位和一个自然人的回函，合计发生额为5,000万元，对方均确认是ST天润的借款且已经归还。
2、中审华对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及违规担保、资金占用、违规担保、资金占用、控股股东及关联方使用上市公司银行账户、点点乐失控等事项。
（1）请会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。
【回复】：
《企业内部控制审计指引》第三十条的规定：注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。
《企业内部控制审计指引实施意见》八（二）规定：如果对内部控制的有效性发表否定意见，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计意见的影响。
《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
截止2018年12月31日，ST天润存在以下财务报告内部控制重大缺陷：（2）公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供担保，导致公司承担连带担保责任，银行存款1.12亿元被法院扣划，3个银行账户被法院冻结；同时，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况。（2）未严格执行《分、子公司管理制度》，子公司上海点点乐失去控制权，本年度无法纳入合并范围，公司对该公司的长期股权投资余额全部计提减值准备。
上述内部控制重大缺陷可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的特定账户或项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，对财务报告的影响不具有广泛性，因此会计师就该事项发表了保留意见是合理的。
（2）请会计师核查并补充说明公司对除点点乐以外的子公司内部控制情况，内部控制是否有效。
【回复】：
中审华对ST天润主要的两个子公司拇指游玩和虹软协创的内部控制均进行了测试，执行的程序主要包括：确定重要业务流程和重要交易类别，具体分为采购和付款、销售与收款、工薪与人事、货币资金、固定资产五个业务循环进行了解和评价；了解每个循环涉及重要交易流程，并记录获得的了解；确定可能发生错报的环节；识别和了解各循环相关控制；执行穿行测试；证实对交易流程和相关控制的了解；进行初步评价和风险评估。
经测试，截止2018年12月31日，拇指游玩和虹软协创的内部控制是有效的。
（3）请公司详细说明对于加强内部控制已采取和拟采取的改进措施。
【回复】：
（一）违规担保方面：
1、优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
2、强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司公章已经交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。
3、强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。
4、责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。
针对控股股东上述违规行为，公司董事、监事及高级管理人员在知悉后要求及时履行信息披露义务，同时向监管部门及时汇报情况，并要求对已发现违规事项及是否存在其他违规风险事项进行全面核查；在核查过程中，公司董事、监事与高级管理人员积极以尽可能的方式对本次控股股东违规行为进行调查确认，持续督促核查情况的进展，并基于专业判断提供相关意见和建议，公司董事、监事及高级管理人员已尽可能勤勉履行了职责。
同时，公司已聘请了律师团队，参考亿阳信通、准油股份等上市公司同类案件诉讼情况，法院判决了上市公司未通过正常程序审议的担保无效，公司将积极行动，通过诉讼方式维护公司的合法权益，解除公司的担保责任。另外，要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决银行存款扣划的问题，争取尽快消除影响公司正常运作的不利因素。
（二）点点乐失控
公司对点点乐失去控制，导致长期股权投资发生实质性损失，暴露出本公司在对子公司的管理上存在较大问题。
后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；后续将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使我公司的股东权利，尽最大可能减少我公司的投资损失。
二、关于违规担保、诉讼、非经营性资金占用、银行账户冻结
3、《2018年度审计报告》显示，你公司2018年净亏损3.77亿元，截至2018年12月31日，你公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元，占最近一期经审计净资产的88.91%。会计师认为该事项存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。同日，你公司披露《关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告》，截止目前，你公司累计诉讼案件合计20宗，累计诉讼金额合计20.85亿元，占最近一期经审计的净资产的90.85%。请你公司说明：
（1）请你公司全面自查是否存在应披露未披露的事项，包括但不限于违规担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等，如存在，请补充披露。
回复：
公司已于2019年5月18日和2019年5月22日披露了公司所有的累计违规对外担保、资金占用、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易等情况，详见巨潮资讯网上2019年5月18日和2019年5月22日披露的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-049）和《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-051）。
2019年6月1日公司披露了解除7起违规担保，具体详见下表：
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2019年7月2日公司披露了新增2起违规担保的事项，新增2起违规担保情况如下表:
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备注：中财招商投资集团有限公司和陈定一为同一案子。
截至本公告回复日止，公司累计违规担保情况如下：
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2019年6月1日，公司披露了公司解除了7起诉讼事项，详见下表：
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2019年7月2日公司披露了新增2起诉讼，详见下表：
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截止目前，公司累计所有的诉讼情况如下表：
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（2）你公司违规担保余额占净资产88.91%，累计诉讼金额占净资产90.85%，你公司持续经营能力是否面临较大风险，请在年报中结合业务开展情况、生产经营状况、公司面临的问题补充披露你公司面临的重大风险因素。
【回复】：
公司主要业务优易付计费服务和互联网广告精准投放业务是由全资子公司虹软协创经营，游戏发行及推广服务由全资子公司拇指游玩经营，公司两个全资子公司2018年营业收入占公司总营业收入的96.3%。虽公司存在违规担保和重大诉讼，但对两个子公司的业务开展影响较小，未波及到子公司的生产经营。
针对违规担保事项公司已聘请了律师团队，通过诉讼方式维护公司的合法权益，解除公司的担保责任。2019年5月22日，公司披露公司累计违规担保金额合计229,770万元、累计担保余额合计204,095万元。截至本回复日止，公司已解除了7起违规担保，合计解除违规担保余额37,270万元；新增2起违规担保，涉及担保金额24,900万元、涉及担保余额19,890万元。截至本回复日止，公司累计违规担保金额合计254,670万元、累计违规担保余额186,715万元。
（3）你公司违规担保余额20.41亿元，涉及诉讼20.85亿元，而预计负债计提金额为0元，请结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明未计提预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
截止2018年12月31日，公司违规担保情况如下：
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公司对上述违规担保涉及的诉讼可能造成的损失均未计提预计负债，未进行账务处理；对关联方向何琦借款和向熊昕、万东亮、赵强强借款提供担保导致募集资金账户1.12亿元被法院划转，公司计入“其他应收款一恒润华创”。
公司已聘请律师就违规担保的有效性提起诉讼，但诉讼结果难以预计；同时，由于控股股东及关联方也需要承担还款责任及担保责任，其偿还能力暂时无法判断，关联方已出具承诺函：ST天润为恒润互兴、恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润互兴、恒润华创和实际控制人承担。
由于公司无法判断可能需要承担担保责任的具体金额，也无法知道控股股东及关联方的还款能力，因此，公司未对担保事项计提预计负债，对关联方欠款按照账龄计提坏账准备。
会计师意见：ST天润被划转资金1.12亿元系代关联方归还借款，应由关联方归还，账务处理正确。但由于会计师未取得充分、合理的审计证据对ST天润可能需要承担的担保损失金额进行合理估计，未取得充分、合理的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性，因此无法对违规担保事项是否因承担连带责任而需计提预计负债的金额作出调整，也无法判断坏账准备计提的准确性。
（4）请详细说明针对违规担保你公司已采取和拟采取的解决措施。
【回复】：
针对违规担保，公司采取二方面的措施，解除违规担保责任，一是已聘请了律师团队就违规担保的有效性提起诉讼，二是要求控股股东采取有效措施，解除违规担保，控股股东拟分门别类采取如下措施：
第一种，超过60%的违规担保是大股东对应有足值抵质押物做了抵质押的，这部分拟通过银行、资产管理公司等机构进行再融资和债务重组方式解除上市公司担保，如梁逍、中江信托、黄少雄等。目前正在办理以名盛广场部分物业、海龙湾部分物业、股票质押、转让不动产债权向资产管理公司申请重组贷款，目前正在走评估和法审流程，预计该部分违规担保金额约为13.6亿元。
第二种，部分债务通过追加抵押物，追加担保等方式，解除上市公司担保，如深圳前海海润。目前前海海润已解除了上市公司担保。
第三种，相对标的金额较小的通过部分还款的方式，逐步解除上市公司担保。
4、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司于2018年3月分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让控股股东一致行动人恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创。该笔款项构成控股股东非经营性资金占用。此外，你公司被划扣的募集资金1.12亿元至今仍未归还。
（1）请你公司详细说明该3000万元非经营性资金占用的主要形成原因，上述款项的后续回款安排及你公司是否及时履行信息披露义务。
【回复】：
2018年3月，上市公司分两笔合计出资3,000万元购买了上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金，该笔基金定向用于受让实际控制人关联方恒润华创拥有的金山大厦和金星大厦物业收益权。该私募基金为合法备案的私募基金，公司利用闲散的资金购买了该基金，以获取高于银行理财的收益。此交易构成关联交易，公司未履行相关决策程序，也未就上述事项进行单独披露。上海长典资产管理有限公司于2018年4月3日已将该款项转入恒润华创，构成控股股东资金占用。
公司在2018年年报将3000万元购买的上海长典资产管理有限公司发行的长典新金山物业收益私募基金定性为公司控股股东资金占用。公司已于2019年5月8日向控股股东发出催收函，要求控股股东尽快归还上述资金占用，截至本公告回复日止，没有归还上述资金占用。
（2）请说明该3000万元列报于其他流动资产科目的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
【回复】：
《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》第七条：金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。
《2014年上市公司年报会计监管报告》3（2）点：目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。
ST天润购买的长典新金山物业收益私募基金系上海长典资产管理有限公司发行的私募投资基金，该基金无活跃市场报价，持有12个月可以申请赎回，属于可供出售金融资产，列报在其他流动资产。
会计师认为：上述处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请结合目前该款项的实质、控股股东的履约能力说明该笔款项未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】：
根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。由于该私募基金尚未到期，公司无法判断控股股东的履约能力，也无法确定是否需要计提坏账准备以及计提的金额，因此，在2018年报中未计提坏账准备。
会计师意见：该款项实质系控股股东非经营性占用上市公司款项，会计师仅取得恒润华创的财务报表，恒润华创未提供更多的证据证明其履约能力。由于会计师无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创该笔欠款是否能够如期偿还，也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性，已发表保留意见。
（4）请说明你公司针对解决上述资金占用问题采取的措施。
【回复】：
公司已于2019年5月8日向控股股东发出催收函，要求控股股东尽快归还上述资金占用，截至本公告回复日止，没有归还上述资金占用。必要时公司将通过法律途径追回控股股东占用上市公司的资金。
5、审计报告和年报显示，2018年4月20日，你公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知你公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金，该账户已于2019年3月4日销户。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元。
（1）请补充披露该账户转入资金、转出资金的对方账户名称、金额、转入和转出时间，对方账户是否为关联方。
【回复】：
单位：人民币万元
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（2）请详细说明该银行账户开立的目的及控股股东使用你公司账户进行资金往来的原因、对公司的影响，是否违反相关法律法规的规定；并明确说明该资金往来是否存在占用上市资金、损害上市公司利益的情形。
【回复】：
1、银行账户开立的目的及原因
由于2018年初国家整体经济下滑，大股东资金发生了流动性困难，在 2018年4月份控股股东使用上市公司开立在广州银行华师大支行的银行账户转入转出资金，用于借款收款，账号为800261170512016。2018年度该账户资金进出额均为1.1亿元。
上述1.1亿元中，有5000万元曾以上市公司名义借款，2018年4月27日和2018年4月28日大股东以上市公司名义向杭州汇耀实业有限公司借款1500万，向杭州海川实业公司借款1000万元，2018年7月19日，大股东以上市公司名义向林金风借款2500万元，上述5000万元实际构成资产占用。
考虑到以上市公司名义进行借款违反了相关规定，大股东于2018年9月12日向章赛红借款6000万元，其中5000万元用于归还了前面用上市公司名义借的款项，因此上述款项都经上市公司开立的广州银行账户走账。目前，前面以上市公司名义借款的资金往来已经还清，该占用已解除，该账户已于2019年3月销户。
2、对公司的影响，是否违反法律法规规定
根据控股股东出具的说明，前述账户系控股股东为以上市公司名义进行借贷而利用公司公章管理中的疏漏开立的，该银行账户在开立之后控股股东利用该账户进行了资金进出的操作。截止账户销户前，该账户涉及的相关借贷款项本息已经归还。
因上市公司对该银行账户已经进行销户处理，且该等款项已经归还，因此，该事项目前对公司无重大影响。未来，公司将通过加强公章管理和财务管理，强化内部控制，避免该类事项再次发生。
3、是否涉及资金占用，损害上市公司利益
虽然该事项发生过程之中涉及控股股东对上市公司的资金占用，但因前述款项已经结清，因此，该事项不涉及未归还的资金占用，未实质损害上市公司利益。
（3）结合上述资金往来、资金占用等情形，详细说明你公司在保持独立性、防范大股东资金占用已采取和拟采取的措施。
【回复】：
（一）、公司在保持独立性方面采取的内部控制措施
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持公司的独立性。
（二）、公司在防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施
公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《总经理工作细则》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计，且由独立董事对关联方资金往来情况发表独立意见。同时，将进一步加大内部审计部门的工作力度，定期、不定期核查公司与关联人之间资金往来明细，杜绝关联方非经营性占用资金情况的发生。
公司将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板规范运作指引》、《公司章程》及各项内部控制制度的规定，以保持公司的独立性和防范大股东违规资金占用的情况再次发生。
6、审计报告和年报显示，2018年4月，你公司与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：你公司购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元，支付方式为2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，你公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金；对于你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元，未达到保底租金收入，头牌商贸需要履行补偿责任。请你公司说明以下事项：
（1）该房产的产权属于你公司控股股东一致行动人恒润华创及其关联方，请详细说明该交易的商业实质，并结合你公司日常经营活动、经营范围说明该交易的必要性，该交易是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否严重损害上市公司利益。
【回复】：
2016年7月13日，名盛公司与谢志荣签订《广州市房地产租赁合同》，将位于广州市越秀区北京路238号的26-31层房产出租给谢志荣，2017年1月12日，名盛公司与头牌商贸签订《广州市房地产租赁合同》，将原租赁合同的所有合同权益转让予头牌商贸。根据广东润平律师事务所出具的“关于广州名盛置业发展有限公司与广州市头牌商贸有限公司房地产租赁合同效力及相关问题之专项法律意见书”：恒润华创和名盛公司为目标房产的合法产权人，有权出租目标房产；名盛公司有权承租并转租目标房产，并有权从转租行为中获取转租收益。名盛公司在与恒润华创之间原租赁期限范围内，转租目标房产予头牌公司的转租赁关系，本所律师未发现存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
2018年4月，ST天润与头牌商贸签署《权益转让合同》，购买了头牌商贸拥有的上述房产租赁合同收益权，交易价格为2.38亿元，经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元，交易价格低于评估价格。由于上述房产位于广州市城区繁华的北京路步行街旁边，租赁客户较多，出租情况较好，通过购入房产租赁合同收益权，公司能够获得稳定的收入来源，提升公司的持续盈利能力。公司于2010年购买恒润华创持有的广州金晟大厦合同权益，已经给公司带来了良好的效益，公司相信本次购买的合同权益也能够给公司未来的发展增加新的动力。
综上，公司的房产租赁合同收益权具有商业实质。由于子公司现有的游戏推广和运营以及计费业务等具有较大的波动性，同时，母公司现有的房产合同权益已经给公司带来了稳定的经济效益，公司本次购买房产租赁合同收益权是必要的。
本次购买的房产租赁合同收益权的交易价格低于评估价格，没有损害上市公司利益，也没有构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金。
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