湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

(上接75版)

（3）独立财务顾问两次对上市公司募集资金开户行厦门国际银行凤凰北支行相关人员进行了现场访谈，对募集资金划转、账户冻结以及剩余募集资金的存放情况进行访谈核查，相关人员受访并告知资金划转具体情形和银行账户状态，未能提供诉讼相关信息或资料。

（4）独立财务顾问在2018年9月初邮件告知上市公司需进行现场核查程序，并前往上市公司湖南岳阳总部尝试进行现场核查，拟对上市公司规范运作、信息披露、诉讼情况、募集资金划扣等进行核查，但未能获得上市公司提供核查所需资料，未能获得上市公司配合访谈等；2018年9月中，独立财务顾问再次前往上市公司湖南岳阳总部进行现场核查，但仍未能获得上市公司提供核查所需资料，未能获得上市公司配合访谈等。其后，独立财务顾问多次通过邮件方式等方式催促上市公司提供相关资料。

（5）上市公司在2018年10月披露2018年三季度报告后，管理层认为上市公司已在2018年三季度报告中对上述资金被划转进行了确认和披露，具体为将划转的金额确认为其他应收款，并在货币资金和其他应收款的变动原因中进行了相关披露：“划转何琦相关款项4,066.94万元、熊昕相关款项2,213.64万元、赵强强相关款项1,671万元、万东亮相关款项3,273.91万元”。独立财务顾问认为上市公司应根据相关规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露，需落实具体情况并提供相关资料，及时进行整改。因此，在上市公司2018年三季度报告后，独立财务顾问继续邮件督促上市公司对于募集资金进行信息披露并及时整改。

3、上市公司披露涉及违规担保、募集资金被强制划转后且账户被冻结后的具体核查督导工作

上市公司在2019年2月27日公告了《关于涉及诉讼等相关事项的公告》，2019年3月1日披露了《关于持股5%以上股东股票被司法冻结及轮候冻结的公告》，独立财务顾问获悉后即进行了现场核查工作和督导工作：

（1）2019年2月28日，独立财务顾问通知上市公司关于核查工作的需求，并邮件提出所需资料清单；

（2）2019年3月1日-3月15日，独立财务顾问在上市公司湖南岳阳总部和实际控制人广州办公场所进行现场核查工作：

A、将上市公司公告信息、网络查询信息及提供的担保诉讼资料进行比对，核查其信息披露的准确性和完整性；

B、检查上市公司提供的诉讼、仲裁的相关资料；

C、核查了ST天润2017年-2018年的三会资料、用章记录等资料；

D、独立财务顾问要求公司按时间回复交易所的关注函并进行充分的披露，要求其自查是否存在其他应披露而未披露事项，并向上市公司发送的相关备忘录；

E、独立财务顾问要求公司督促实际控制人采取有效措施进行整改，保护上市公司及中小股东利益。

4、2019年3月的现场核查和督导工作结束后，独立财务顾问对违规担保及募集资金被划转等事项持续进行核查和督导工作

（1）持续了解违规担保和募集资金被划转导致的资金占用等问题的最新状况，要求上市公司尽快提供相关资料，并持续多次督促上市公司和相关方尽快整改。

（2）工作过程中发现上市公司存在信息披露不完整、不准确等事项，即通过备忘录方式邮件提示要求上市公司尽快核实并予以详细完整披露相关事项。

（3）对于新发现的重要事项要求上市公司提供相关资料配合核查，并履行信息披露义务。

（4）与监管机构持续沟通，汇报所知悉的情况。

（二）关于对上市公司资金情况常规检查的督导工作说明

2018年持续督导工作中，独立财务顾问持续多次通过邮件要求上市公司提供开户清单及资金流水等相关进行核查，至2019年3月下旬，独立财务顾问才获得上市公司开户清单及2018年大额资金流水资料，并结合已经发现的资金具体事项对2018年大额资金流水情况进行了核查。

（三）关于上市公司资金问题具体事项的督导工作说明

1、非经营性资金占用

（1）购买3,000万元理财产品造成资金占用事项

2018年4月27日，ST天润披露《2018年一季度报告》。独立财务顾问通过审阅《2018年一季度报告》发现上市公司存在购买3,000万元理财产品的事项。独立财务顾问持续督促上市公司提供进一步的资料和履行审批程序与信息披露义务。2019年4月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资料。

独立财务顾问认为该事项应认定为大股东及其关联对上市公司资金占用的行为，要求上市公司及时履行信息披露义务，并追回被占用款项。上市公司于2018年年度报告中披露了该事项。

（2）募集资金被强制划转造成资金占用事项

根据上市公司在2019年3月披露并提供的诉讼资料，独立财务顾问了解到引起上市公司募集资金被强制划转的原因系因违规向大股东提供担保而遭到起诉。独立财务顾问认定上市公司募集资金被划转构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金的占用。独立财务顾问多次通过邮件的方式督促上市公司及大股东采取措施归还被占用资金。

2、经营性资金占用

2018年8月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为152,119,296.18元。

2018年10月，上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。

2018年10月26日，ST天润召开2018年第三次临时股东大会审议通过了前述两项债权转让事项。

根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》，恒润华创应于2019年4月26日前支付前述两笔债权转让的首期款项。2019年3月-4月，独立财务顾问督促上市公司及时要求恒润华创支付债权转让的首期款项，上市公司于2019年3月20日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。

截至本回复出具之日，恒润华创仍未向上市公司支付相关款项。

3、关于存在大股东占用上市公司银行账户的督导工作说明

2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到大股东于2018年存在使用上市公司在广州银行广州华师支行开立的银行账户进行资金收付的情况。独立财务顾问即要求上市公司提供该账户的银行流水及相关资料，并要求上市公司立即取回该账户的控制权。2019年3月，上市公司注销了该账户。2019年4月，上市公司向独立财务顾问提供了该账户的银行流水，但由于公司未能按独立财务顾问核查要求提供相关其他相关资料及配合完成相关核查程序，因此独立财务顾问无法了解上述资金进出的原因及性质，无法判断对上市公司的影响。

4、关于上市公司认购基金及签署《权益转让合同》的督导工作说明

2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司存在委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创（天津）创业投资基金并支付2.28亿元以及向头牌商贸以2.38亿元的价格购买租赁收益权的事项。

独立财务顾问多次通过邮件发送资料清单并催促上市公司提供上述事项的相关资料并配合核查。2019年3-4月，上市公司向独立财务顾问提供了部分资料；2019年4月，上市公司安排独立财务顾问访谈了头牌商贸的相关人员，但未能根据独立财务顾问要求提供齐全的资料和相关问题回复，独立财务顾问未能进行全部的核查程序。

根据已获得的资料和核查程序，横琴恒科为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业，且上市公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款2.28亿元，上市公司与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。独立财务顾问认为，大股东对该等基金认购款2.28亿元形成资金占用。

由于公司尚未能按独立财务顾问核查要求提供相关资料及配合完成相关核查程序，因此独立财务顾问无法判断上市公司购买《权益合同》事项具体性质及其对上市公司的影响。

（四）关于上市公司与前次重组交易对方达成协议事宜披露的督导工作说明

根据上市公司2017年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及该次重组确定的募集资金用途，上市公司被强制划扣的1.12亿元募集资金主要用于支付交易对方广州维动、天津大拇指及骅威文化的交易对价。其中，应付广州维动的4,375.00万元交易对价应于上市公司该次重组发行结束满12个月之日起15天内支付；应付天津大拇指及骅威文化的共计6,540.00万元交易对价应于拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内支付。

2019年3月，现场督促核查工作中，独立财务顾问了解到上市公司已与前次重组交易对方广州维动就应付交易对价的达成了初步合意。2019年3月15日，上市公司向广州维动支付了437.50万元。上市公司与广州维动于2019年4月1日签署了《和解协议书》，约定上市公司分三期支付转让款余款。独立财务顾问多次通过邮件催促上市公司提供上述事项的相关资料并对相关协议进行公告。

（五）关于上市公司子公司股权被冻结及新增违规担保的督导工作说明

独立财务顾问持续关注上市公司违规担保及重大诉讼的情况。2019年6月3日，独立财务顾问通过网络核查发现上市公司子公司拇指游玩股权被杭州法院司法冻结。独立财务顾问于2019年6月3日、2019年6月21日分别通过邮件催促上市公司尽快了解具体情况，履行信息披露义务，及时与监管机构沟通、汇报。

2019年6月22日，上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司及参股公司股权被冻结的公告》（公告编号：2019-063），对外披露了子公司股权被冻结的事项。

2019年7月3日，上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司新增违规担保和诉讼事项的公告》（公告编号：2019-065），对外披露了相关新增诉讼及违规担保的情况。

三、是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

中信建投证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规，在2016年4月26日至2018年4月23日期间，履行了作为保荐机构的持续督导义务；自2017年12月29日起至今按照相关规定对上市公司及相关方进行持续督导，对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作，按照相关规定出具了标的公司业绩真实性核查意见、年度持续督导意见等文件。

八、其它事项

29、年报显示，你公司董事汪世俊、独立董事李晓明、独立董事廖焕国对年报投反对票，并对一季报和其他多项议案投反对票、弃权票；独立董事廖焕国连续两次缺席董事会。请逐一针对上述董事投反对票、弃权票的原因进行说明，并结合上述事项逐一说明上述董事是否履行了忠实、勤勉义务，无法保证年报真实、准确、完整的主要原因。

【回复】：

（一）请逐一针对上述董事投反对票、弃权票的原因进行说明

公司年报董事会相关议案投票情况及相关原因如下：

■

董事汪世俊部分议案投反对票及弃权票，主要反对或弃权理由包括反对认定点点乐失去控制。董事汪世俊作为点点乐的原主要股东及总经理，不承认上市公司合法聘请的审计机构对子公司点点乐2017年度业绩审计的结果，同时阻碍公司对子公司点点乐的日常管理，其知晓点点乐的实际经营管理状态。

独立董事李晓明部分议案投反对票，其主要的反对理由为无法判断公司利润的真实性。

独立董事廖焕国全部议案投反对票，其主要的反对理由为召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人，在未见基础材料的情况下，本人对本次会议议案均持反对意见。

公司已于董事会议召开前10日（即为2019年4月14日）以邮件形式将董事会大部分资料（包括2018年年报董事会资料及2018年年报全文初稿）发送给所有董事审议。

（二）结合上述事项逐一说明上述董事是否履行了忠实、勤勉义务，无法保证年报真实、准确、完整的主要原因。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.6条的规定，“上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；

(二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

(三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定，董事汪世俊作为上市公司董事和作为点点乐的原主要股东及总经理，不承认上市公司合法聘请的审计机构对子公司点点乐2017年度业绩审计的结果，阻碍公司对子公司点点乐的日常管理，其知晓点点乐的实际经营管理状态，同时又以反对认定点点乐失去控制为主要理由对大部分议案投反对票及弃权票，未能有效维护上市公司及中小股东的切身利益，因此其未能履行了忠实、勤勉义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定，鉴于公司已于董事会议召开前10日（即为2019年4月14日）以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议，独立董事廖焕国以“召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人”为由全部议案投反对票，未能尽到忠实、勤勉的义务。

此外，根据《上市公司章程指引》第99条的规定，“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”

独立董事廖焕国连续两次缺席董事会，亦未委托其他独立董事代为出席，未能尽到忠实、勤勉的义务。廖焕国先生已于2018年10月8日向公司董事会提交辞职报告，造成公司公司独立董事人数不满足公司董事会人数的三分之一。由于公司没有在规定时间内补选新任独立董事接替廖焕国先生独立董事的职务。在此期间，廖焕国先生应处于履职状态，直到公司补选新的独立董事为止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定，鉴于公司已于董事会议召开前10日（即为2019年4月14日）以邮件形式将董事会大部分资料（包括2018年年报董事会资料及2018年年报全文初稿）发送给所有董事审议，独立董事李晓明以“无法判断公司利润的真实性及未提供审计报告”为由对部分议案投反对票或弃权票，未能尽到忠实、勤勉的义务。

目前，公司补选的新任两位独立董事已经公司2018年年度股东大会（2019年5月31日）审议通过，现李晓明女士和廖焕国先生已不再担任公司独立董事职务。

30、年报显示，你公司在职员工数量为246人，较去年的448人下降82.11%，请详细说明员工数量下降的主要原因及是否对公司日常生产经营产生重大影响。请补充披露你公司近三月在职和离职员工人数，进一步说明你公司当前生产经营是否正常开展。

【回复】：

公司报告期内在职员工数量246人，上年448人，较上年减少202人，下降82.11%，在职员工数量下降的主要原因：报告期对上海点点乐丧失控制权，未将其纳入合并范围，故点点乐在职员工未统计到报告期在职员工人数。

除上海点点乐丧失控制权外，其他主体在职员工人数较稳定，公司日常生产经营正常。

近三月在职人员和离职人员情况如下：

■

如上表，公司在职员工稳定性较强，公司通过沟通、交流、激励措施、岗位互动、公开公正的用人制度等办法吸引人才，留住人才。使公司员工发挥其聪明才智，体现个人的自身价值，从而使公司发展壮大；同时针对新拓展业务，增加对应岗位职工。使得公司的生产经营更加健康、有序、高效的开展。

31、年报显示，你公司连续三年现金分红金额为0元，请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

【回复】：

1、公司近三年的净利润、未分配利润和现金流量净额的情况如下：

单位：万元

■

考虑公司最近三年处于产业转型的重要阶段，对资金的需求较大；公司连续三年的未分配利润为负数，公司没有可分配的利润。

2、公司章程中关于对现金分红的规定

“公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司连续三年现金分红金额为0元的决策程序符合《公司章程》要求，经董事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，均已提交股东大会审议通过。综上所述，公司连续三年现金分红金额为0元符合《公司章程》的规定。

特此公告。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十六日

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-077

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及

有关工作进展情况的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和a完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）因被控股股东及其关联方占用公司资金和向控股股东及其关联人违反规定程序对外提供担保，截止到2019年3月26日止，公司募集资金账户112,254,850.21元仍未归还，违规对外担保金额1,829,800,000.00元仍未解除。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条的规定，公司股票自 2019年3月28日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“天润数娱”变更为“ST 天润”，公司证券代码仍为“002113”，公司股票交易日涨跌幅限制为 5%。

截至2019年5月22日止，公司累计违规担保金额合计229,770万元，累计担保余额204,095万元。2019年6月1日，公司披露解除7起违规担保和7起诉讼，解除担保金额37,270万元，涉及诉讼金额37,270万元；2019年7月3日，公司披露新增2起违规担保和2起诉讼,新增违规担保金额24,900万元，新增担保余额19,890万元，涉及诉讼担保金额19,890万元。截至本公告披露日止，公司累计违规担保金额合计254,670万元，累计违规担保余额合计186,715万元；因违规担保涉及诉讼余额合计191,150万元。截至本公告披露日止，以上违规担保情况仍未解决和公司募集资金账户被法院强制划转的112,254,850.21元仍未归还，通过购买长典基金的3000万元占用也未归还。

关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况，公司已于2019年 4月27日、2019年5月27日在指定信息披露媒体上发布了《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告》（公告编号：2019-036）和《关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况的公告 》（公告编号：2019-054）。

截至本公告日，公司仍积极采取行动，力争尽快消除影响，具体情况如下：

一、关于争取撤销其他风险警示所采取的措施及有关工作进展情况

1、优化公司治理结构

公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

2、强化印章管理与使用

为加强印章管理工作，公司已于2019年2月28日将公司公章用章移交综合部，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。

3、强化内部审计监督职能

公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

4、公司在控股股东违规事项发生后，成立了“专项工作小组”，并组建了律师团队积极应对因公司控股股东的违规行为引发的纠纷及诉讼等相关事项。

5、公司督促控股股东积极解决前述违规担保和公司银行账户被冻结的情况

（1）、公司已于2019年5月8日向控股股东发出催收函，要求控股股东尽快归还上述资金占用，截至本公告回复日止，没有归还上述资金占用。必要时公司将通过法律途径追回控股股东占用上市公司的资金。

（2）、针对违规担保，公司采取二方面的措施，解除违规担保责任，一是已聘请了律师团队就违规担保的有效性提起诉讼，二是要求控股股东采取有效措施，解除违规担保，控股股东拟分门别类采取如下措施：

第一种，超过60%的违规担保是大股东对应有足值抵质押物做了抵质押的，这部分拟通过银行、资产管理公司等机构进行再融资和债务重组方式解除上市公司担保，如梁逍、中江信托、黄少雄等。目前正在办理以名盛广场部分物业、海龙湾部分物业、股票质押、转让不动产债权向资产管理公司申请重组贷款，目前正在走评估和法审流程，预计该部分违规担保金额约13.6亿元。

第二种，部分债务通过追加抵押物，追加担保等方式，解除上市公司担保，如深圳前海海润。目前前海海润已解除了上市公司担保。

第三种，相对标的金额较小的通过部分还款的方式，逐步解除上市公司担保。

二、风险提示

截止目前，因控股股东违规对外担保、资金占用事项引发的相关诉讼案件最终判决结果及执行情况仍存在不确定因素。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十六日