新城控股集团股份有限公司关于转让项目公司股权的公告
证券代码：601155证券简称：新城控股编号：2019-064
新城控股集团股份有限公司关于转让项目公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●近日，公司子公司就5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议，参考公司对项目公司的累计投入，交易对价合计约为270,729.28万元(交易对价包括股权转让款及债权转让款。其中，债权转让款的计算方式如下：1）若协议约定资金占用费按实际占用天数据实计算且目前尚不能确定具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金； 2）若协议明确了资金占用费具体金额的，债权转让款=转让方持有标的公司的债权本金＋资金占用费。)，交易对价均以现金支付。
●本次交易标的项目公司之一商丘悦恒房地产开发有限公司属于公司与关联方上海新城万圣企业管理有限公司共同投资的项目，公司因放弃行使其出售股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价3,499.23万元，占公司2018年末经审计归母净资产的0.11%。
●本次交易实施不存在重大法律障碍，但交易双方需根据协议约定进行股权交割、交易价款支付、工商变更等手续，交易履行存在一定的不确定性。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易事项在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
近日，公司子公司就5个项目公司与交易对方签订了相关股权及债权转让协议（以下简称为“本次交易”），交易对价合计约为270,729.28万元，全部以现金支付。
本次交易在公司第二届董事会第十八次会议授权范围内；无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体情况
（一）徐州新城弘阳房地产开发有限公司（简称“新城弘阳”）60%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）与徐州弘耀房地产开发有限公司（以下简称“徐州弘耀”）、南京红太阳房地产开发有限公司（“南京红太阳”）、徐州泓厚房地产开发有限公司（以下简称“徐州泓厚”）签署《股权转让协议》，新城创域拟将其持有的新城弘阳60%股权转让给徐州弘耀，交易对价为115,775万元，其中股权转让款为54,780万元（实缴注册资本为54,780万元），债权转让款为60,995万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：徐州弘耀房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：徐州市云龙区昆仑大道8号永嘉新城中心广场B座518室
法定代表人：陈琪
注册资本： 1,000万元整
主营业务：房地产开发，销售；房屋租赁，商务信息咨询服务
股东情况：徐州弘阳房地产开发有限公司持有100%股权
徐州弘耀目前暂未运营项目，其控股股东弘阳地产集团有限公司（01996.HK）截至2018年末经审计主要主要财务指标（单位：万元）如下：
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徐州弘耀与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：徐州新城弘阳房地产开发有限公司
股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持股60%，徐州泓厚房地产开发有限公司持股40%（徐州泓厚放弃优先购买权）
注册资本：91,300万元
成立时间： 2019-04-10
注册地址：徐州市云龙区维维大道1号
项目情况：新城弘阳拥有徐州新元大道项目地块，该项目地块东至金沙路、西至新元大道、南至泰岳路、北至太行路，占地90,236.29平方米，S2-2、S2-4-1地块容积率2.5，S2-4-2地块容积率0.6-0.8。本项目总土地款182,600万元，新城弘阳已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）
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（二）徐州新城亿辉房地产开发有限公司（简称“新城亿辉”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）与徐州弘硕房地产开发有限公司（以下简称“徐州弘硕”）、南京新城万嘉房地产有限公司（“新城万嘉”）、南京红太阳房地产开发有限公司（“南京红太阳”）签署《股权转让协议》，新城创域拟将其持有的新城亿辉100%股权转让给徐州弘硕，交易对价为46,927万元(《股权转让协议》约定交易对方支付的包干价为55,291万元，因其中有8,364万元为徐州弘硕支付给新城亿辉用于偿还其他第三方债务，故未包含在本次交易新城创域收取的对价中。)（包干价为55,291万元），其中股权转让款为2,000万元（实缴注册资本为2,000万元），债权转让款为44,927万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：徐州弘硕房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：徐州市云龙区华山路10号
法定代表人：陈琪
注册资本：2,000万元整
主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；商务信息咨询服务
股东情况：徐州弘阳房地产开发有限公司持有100%股权
徐州弘硕目前暂未运营项目，其控股股东弘阳地产集团有限公司（01996.HK）截至2018年末经审计主要财务指标（单位：万元）如下：
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徐州弘硕与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：徐州新城亿辉房地产开发有限公司
股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持有100%
注册资本：2,000万元
成立时间： 2018-11-6
注册地址：徐州经济技术开发区软件园E1栋1207室
项目情况：新城亿辉拥有徐州凤凰山项目地块，该项目地块东至空地、西至鲲鹏路、南至和平路、北至凤凰山，占地59,770.3平方米，容积率1-1.2。本项目总土地款40,410万元，新城亿辉已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）
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（三）商丘悦恒房地产开发有限公司（以下简称“商丘悦恒”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司徐州新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）、公司关联公司上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“新城万圣”）与南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）签订《股权转让协议》、《资金投入归还协议》及相关协议。新城创域拟将其持有的商丘悦恒81%股权转让给山东百俊，交易对价为14,917.77元，其中股权转让款为4,789.33万元（实缴注册资本4,789.33万元），债权转让款为10,128.44万元。新城万圣拟将其持有的商丘悦恒19%股权转让给山东百俊，交易对价为3,499.23万元，其中股权转让款为1,123.42万元（实缴注册资本1,123.42万元），债权转让款为2,375.81万元。
商丘悦恒房地产开发有限公司属于公司与关联方新城万圣共同投资的项目，公司因放弃行使其出售股权之优先受让权而导致关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价，即3,499.23万元，占公司2018年末经审计归母净资产的0.11%。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方
公司名称：山东百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市槐荫区西城大厦第8层801-802、806-809室
法定代表人：毛根生
注册资本：6,000万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股 100%
主要财务数据：（未经审计，单位：万元）
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山东百俊与本公司不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）交易对方二
公司名称：南京百俊房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市高淳区桠溪街道红梅北路011号16幢103
法定代表人：吴亚春
注册资本：10,000万元
主营业务：房地产开发经营；房地产项目投资；物业管理；企业管理;企业管理咨询；工程项目管理咨询；房地产中介服务；建筑工程、道路工程、室内外装饰工程、土石方工程、防水工程、园林绿化工程的设计、施工;建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、苗木的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏金科天宸房地产有限公司持股100%
财务数据：南京百俊设立于2019年4月，其控股股东金科地产集团股份有限公司（000656.SZ）截至2018年末经审计财务数据如下（单位：万元）
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南京百俊与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：商丘悦恒房地产开发有限公司
股东情况：徐州新城创域房地产有限公司持有81%股权，上海新城万圣企业管理有限公司持有19%股权
注册资本：5,912.75万元
成立时间：2019-05-09
注册地址：河南省商丘市市辖区城乡一体化示范区平台办事处张瓦房村委会院内
项目情况：商丘悦恒拥有商丘2019-4号地块，该项目地块东至腾飞路、西至梅花路、南至方域路、北至雪苑路，占地26,190.8平方米，容积率1-2.8。本项目总土地款17,677.06万元，商丘悦恒已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）
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（四）宜兴悦宏房地产有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司无锡新城创置房地产有限公司（以下简称“新城创置”）与无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）签订《股权转让协议》、《资金投入归还协议》及相关协议。新城创置拟将其持有的宜兴悦宏100%股权转让给无锡金科，交易对价为83,274.7万元，其中股权转让款为56,560万元（实缴注册资本56,560万元），债权转让款为26,714.7万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：无锡金科房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市广泽路100号
法定代表人：陈锐
注册资本：56,425.5万元
主营业务：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：重庆金科房地产开发有限公司持股100%
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）
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无锡金科与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：宜兴悦宏房地产有限公司
股东情况：无锡新城创置房地产有限公司持股100%
注册资本：56,560万元
成立时间：2019-06-28
注册地址：宜兴市宜城街道教育西路21号
项目情况：宜兴悦宏拥有宜兴市宜城街道教育西路21号地块，该项目地块位于宜兴市宜城街道王婆村，出让面积56,266平方米，规划容积率：大于1，小于2.2。项目总土地款80,800万元，宜兴悦宏已根据出让合同的约定全额支付。
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）：
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（五）四川悦烨房地产开发有限公司（以下简称“四川悦烨”）100%股权转让
1、交易基本情况
公司控股子公司成都市常鑫房地产有限公司（以下简称“成都常鑫”）与四川众明共创企业管理咨询有限公司（以下简称“四川众明”）签订《股权转让协议》。成都常鑫拟将其持有的四川悦烨100%股权转让给四川众明，交易价款为9,834.81万元，其中股权转让款为0元（实缴注册资本0元），债权转让款为9,834.81万元。
2、交易对方基本情况
公司名称：四川众明共创企业管理咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街66号1栋19层2号
法定代表人：李涛
注册资本：300万元
主营业务：企业管理咨询;商务咨询(不含证券、期货、金融类及投资咨询)
股东情况：四川恒邦双林实业集团有限公司持股100%
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）
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四川众明与本公司不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易标的基本情况
公司名称：四川悦烨房地产开发有限公司
股东情况：成都市常鑫房地产开发有限公司持股100%
注册资本：2,000万元
成立时间：2019-5-16
注册地址：仁寿县视高镇环天府新区快速通道北侧
项目情况：四川悦烨拥有仁寿县2019(TR)-18地块，该项目地块位于仁寿县视高镇环天府新区快速通道北侧，占地40,086.37平方米、容积率小于2.5。项目总土地款18,850万元，四川悦烨已根据出让合同的约定支付9,425.25万元，剩余9,424.75万元土地款于股权转让后由项目公司根据出让合同约定继续支付。
主要财务指标：（未经审计，单位：万元）：
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三、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易共涉及5个项目公司股权及相关债权转让事宜，交易对价合计约为270,729.28元，参考公司对项目公司的累计投入资金确定。公司相关交易协议的主要内容请见附件《交易协议主要内容汇总表》。协议签署后，交易双方需根据协议约定进行股权交割、交易价款支付、工商变更等手续，交易履行存在一定的不确定性。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易目的为公司根据战略需要，积极应对市场变化，优化公司资产结构。本次交易对价参考公司对项目公司的累计投入确定，符合行业合作的正常商业条款，公平合理。本次交易预计不会对公司2019年度经营业绩和财务状况产生较大影响。
特此公告！
新城控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十七日
附件
交易协议主要内容汇总表
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注：标的转让总金额与上表各项数据直接相加之和可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
