上海飞乐音响股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-067
上海飞乐音响股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0710号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中有关问题回复如下：
一、关于内部控制否定意见及公司经营
1、公司连续两年扣非后净利润为负值，本年净利润为-32.94亿元，主要子公司申安集团、喜万年集团、上海亚明均呈现亏损状态。此外，公司还连续两年内部控制报告被会计师出具否定意见，2018年否定意见的原因为公司未能及时进行商誉减值测试、申安集团未能有效执行应收款催收制度以及供应商对账制度等。公司基本面发生较大变化，且也不断恶化趋势。请公司：（1）对公司持续盈利能力进行分析说明，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险；（2）结合2017年年报问询函回复中的整改落实情况，说明2018年再次出现内部控制重大缺陷的具体原因、主要环节、追责安排以及后续整改方案；（3）鉴于本年度集中计提大额应收款、存货、商誉等资产减值准备，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否导致前期重大会计差错调整，是否存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形，并结合公司的持续经营能力，充分说明发表本次审计意见的恰当性及依据。
回复：
（一）对公司持续盈利能力进行分析说明，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险
1、公司持续盈利能力说明及后续改善经营业绩的具体安排
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。面对困境，公司管理层将进一步优化子公司管理模式，及时调整经营策略，全力保障公司日常营运资金，积极改善公司经营业绩。具体安排如下：
（1）经营管理方面
近年来，受行业竞争加剧、业务从传统项目模式转向PPP项目模式后受政策不利影响较大和金融政策变化、融资困难等问题影响，公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“申安集团”）经营业绩恶化。针对该种情况，公司已制定申安集团“瘦身计划”。2019年，申安集团将通过优化资源配置，实行统一管理，最终实现降本增效和自主品牌的可持续经营。为降费增效，公司已对申安集团组织架构进行了必要调整，成立了项目管理中心；在业务承接方面，明确申安集团暂停承接垫资、收款周期冗长的项目，侧重于承接现金项目、分包工程、照明及城市亮化等项目。另外，公司明确申安集团近期的工作重心为通过项目进度回款、项目转让等方式实现资金回笼，以保障其自身运营、贷款利息偿付资金的有效覆盖。
为进一步改善上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）经营业绩，管理层已制定上海亚明业务调整方案，进一步确定了上海亚明渠道业务、电商业务、OEM业务和工程业务的经营策略，即依靠营销中心和工程中心驱动，迅速上市新品和进行有节奏的市场推广行动，抓住上海工程启动的机遇，开源增收。
由于INESA UK Limited、Feilo Malta Limited及其下属子公司和Feilo Exim Limited （以下简称“喜万年集团”）为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家，其业务结构、客户资源及管理、资产管理和企业文化等方面与公司之间存在一定差异。自2018年8月起，针对喜万年集团亏损的状态，公司管理层进一步压缩喜万年集团运营成本，实现扁平化管理，提升效率。同时，推进喜万年集团在全球范围内大区制管理和经营决策，分别授权大区负责人管理各自大区，兼顾各个地区的地域特点和市场需求，充分释放当地团队的活力并调动积极性。下一步，喜万年集团将集中优质资源重点开拓东南亚、中东及东欧市场等新兴市场；利用现有的渠道和品牌优势，扩展产品品类，进一步提升在美洲地区的销售额，贡献更多利润。
（2）资金方面
目前，公司主要债务分为金融性负债和经营性负债。
为进一步优化公司融资结构，增加中、长期贷款的比重，减少融资期限与经营需求的错配，降低资金风险，公司已与9家银行已签署了相关《银团贷款合同》，融资规模不超过30.3亿元，期限三年。银团范围内的借款已覆盖了原公司2019年到期的几乎所有境内银行借款，上述到期借款将正常续转而无需额外的资金进行偿还（具体内容详见《上海飞乐音响股份有限公司关于组建银团贷款的公告》【临2019-037】）。另外，作为补充和保底措施，公司正在积极与相关银行洽谈新的融资方案，同时争取股东方的资金支持。过去十二个月内，公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司累计为公司提供了28.3亿元的财务资助。
同时，公司将进一步加大应收账款催款力度，根据应收账款的性质，制定有针对性的、符合实际情况且行之有效的催款方案并及时催收，保障公司经营流动性。
此外，公司未来将采取一系列措施，包括但不限于通过盘活固定资产、非核心业务股权等手段，有效偿付公司债务，重组公司债务体系。
（3）法律方面
截至2019年6月13日，公司在国内审理中的诉讼案件36起。公司海外子公司涉及的国外诉讼案件共计34起。上述案件主要系买卖合同纠纷和工程合同纠纷等，涉诉款项性质主要为合同往来款，相关金额均已计入应付账款等科目，因此相关案件的进展不会对公司盈利情况造成较大影响。
对于进行中的诉讼事项，公司正在积极开展工作，加强进程跟踪和风险预判，努力为公司争取合法权益，防范重大不利后果；就已有裁判结果的诉讼事项，公司将跟进后续处理，落实保障各方权益。下一步，公司将抓好合同管理等前端事项，秉承诚实信用原则积极履约，加强合同过程跟踪，提高合同履行效率，保护公司交易安全。
公司于2019年7月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证调查字2019-1-022号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。公司将全面配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。截至本问询函披露日，调查尚未有最终结论。
综上，公司目前不存在影响自身持续经营的重大法律风险。
2、相关不确定风险
（1）资金回收风险
公司工程业务合同的执行期及结算周期一般较长，可能存在客户延迟验收、超期付款和坏账损失的风险。公司流动资产中，存货占比相对较大，存货库存结构的合理性、周转率等将直接影响公司资金周转。下一步，如果公司应收账款、存货不能得到有效的管理，公司可能面临一定的资金回收风险。
（2）资金链风险
由于公司上一年度经营状况和财务状况表现不佳，出现大额亏损，导致公司偿债风险和再融资难度进一步加大，叠加公司经营性资金回笼风险，公司流动性压力大，存在资金出现缺口。尽管目前公司已与9家银行就组建银团事项达成一致并签署了相关合同，但是如果公司后续出现合同中已列明的违约情形，不排除各银行可能对公司抽贷封账，并可能引发公司资金链断裂风险。
（3）整合和管理风险
近年来，公司的经营规模和业务总量大幅增加，且新增境外子公司喜万年集团，如果公司不能根据业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，增加国际化、专业化经营人才的储备，可能会对公司的经营管理造成不利的影响。尽管公司已采取相应措施积极推动公司国内业务与喜万年集团的联动、协同、整合，但业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。
敬请广大投资者充分关注以上风险。
（二）结合2017年年报问询函回复中的整改落实情况，说明2018年再次出现内部控制重大缺陷的具体原因、主要环节、追责安排以及后续整改方案
1、2017年年报问询函回复中整改落实情况
（1）工程项目进度资料不完备
1）缺陷内容
公司子公司申安集团部分工程项目进度监控不到位，所需资料收集取得不完备，导致公司未能对项目进度做出准确估计。
2）整改情况
由于上年度公司部分项目对施工进度管控缺失，导致与之相关的财务报告内部控制运行失效，故本年度公司严格要求下属各级公司在工程项目收入确认前，必须取得由甲方等几方签字/盖章的项目进度确认单，各级财务部根据真实、有效、完整的项目进度资料进行账务处理。同时，公司本部财务部对于下属各级公司项目收入的确认依据加大了检查频率及力度，对于工程项目进度资料不完备的坚决不准予确认项目收入。
3）整改结果
截止2018年末，本年度公司新承接的工程项目均已严格按照公司规定，在工程项目收入确认前获取完备的进度资料。
（2）PPP项目相关政策变化后未能及时评估风险
1）缺陷内容
面对国家PPP项目相关政策发生变化，公司部分PPP项目进程放缓或终止,未能及时评估相关政策变化风险。
2）整改情况
根据PPP项目相关政策发生的变化，公司在本年度进行了项目承接方向的调整，减少或暂停PPP项目的承接。同时，相关管理部门在进一步修订《工程项目管理制度》时，强调PPP项目在立项评审环节时需提交可行性研究报告（政府）、两评价一方案（财政承受能力论证报告、实施方案、物有所值评价报告）等资料。
3）整改结果
公司管理层已充分认识到PPP项目政策变化带来的风险，谨慎承接新的PPP项目，且对已承接的、在2018年度出现减值迹象的PPP项目在当年度充分计提了资产减值准备。
（3）未及时履行完毕招投标程序
1）缺陷内容
公司部分工程项目已实施，但未按照《工程项目管理手册》要求及时履行完毕招投标程序。
2）整改情况
公司组织相关人员对招投标法和公司相关制度进行学习和培训，向相关管理人员贯宣未及时履行完毕招投标程序可能带来的风险，同时相关管理部门要求下属各级公司将重大工程项目招投标相关资料及时上报备案。此外，在业务活动过程中，加强对此项问题的检查力度，督促相关责任人积极整改，避免再次出现此类问题。
3）整改结果
截止2018年末，本年度公司新承接的项目不存在未及时履行招投标程序的情况。
对于财务、非财务报告内部控制一般缺陷，公司制定了相应的整改计划、协调各部门给出整改回复并实施整改。
2、2018年再次出现内部控制重大缺陷的具体原因、主要环节、追责安排以及后续整改方案
基于国家PPP项目相关政策变化、公司自身现金流紧张等多重因素的影响，公司以往年度已承接部分项目发生延期或中断、逾期未及时收款等情况，因此公司开展2018年度自评工作时，综合考虑内部控制缺陷的性质和影响程度，在公司2018年度《内部控制自我评价报告》共识别出四项“重大缺陷”，具体原因及涉及到的主要环节如下：
一是公司未能在商誉出现减值迹象时，及时对商誉进行减值测试，导致与之相关的财务报告内部控制运行失效，影响财务报表中商誉的确认和计量。涉及主要环节为财务核算。
二是公司重要子公司申安集团针对逾期应收账款催收程序未有效执行，在客户多次提出延期支付的情况下未能对项目资金流进行有效监控，导致重大项目款项未能按时收回。涉及环节为销售管理。
三是公司重要子公司申安集团未有效执行与供应商的对账并及时取得采购发票,造成流转税和所得税损失。涉及环节为采购管理。
四是公司重要子公司申安集团在承接工程项目的过程中，未对项目施工要求进行充分了解和评估，导致个别工程施工内容不符合建设单位要求而被要求终止的情况。涉及环节为项目管理。
目前，公司正在对上述“重大缺陷”涉及的责任人员开展调查，公司将以调查结论为基础、以公司内部管理制度为依据，对相关责任人员采取警告、罚款或撤换等措施。
针对上述“重大缺陷”，公司已制定有针对性的整改措施，包括：
一是针对“商誉减值测试未及时开展”，公司在2018年半年报、三季报中已披露商誉减值的风险及存在的减值迹象。公司在年末已开展商誉减值测试，并根据减值测试结果对报告基准日的商誉全额计提了减值准备，以此作为补偿性控制。公司未来将严格按照企业会计准则和内部管理制度的要求，重点关注特定减值迹象并及时进行商誉减值测试。
二是针对“逾期应收账款催收未有效执行”，公司针对逾期应收账款已按照企业会计准则和内部管理制度的要求进行减值测试，计提坏账准备，以此作为补偿性控制。公司针对逾期应收账款将严格执行催收程序，保留全部催收证据，对于多次提出延期支付要求的客户，综合考虑客户信用及资金流的可回收性，对于风险较高的项目及时启动诉讼程序。
三是针对“未及时取得采购发票造成流转税和所得税损失”，公司将加强与供应商的对账工作，及时获取采购发票，做好增值税抵扣申报工作，避免出现流转税和所得税损失。
四是针对“未对项目施工要求进行充分了解和评估”，公司将进一步加强对项目管理人员的培训工作。同时严格要求项目负责人对新承接的项目做好与建设单位的沟通工作，对约定不明确事项或新增事项及时通过书面形式予以明确。
（三）鉴于本年度集中计提大额应收款、存货、商誉等资产减值准备，请说明相关事项实施的审计程序并取得的审计证据，并说明审计程序和审计证据是否充分适当，是否保证公司前期业绩的真实性，是否导致前期重大会计差错调整，是否存在因调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形，并结合公司的持续经营能力，充分说明发表本次审计意见的恰当性及依据
上会回复：
（一）资产减值准备
我们在年审过程中，关注了各项资产减值计提的依据及合理性，对于涉及资产减值的主要科目执行的主要审计程序和取得的审计证据如下：
1、应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款）的坏账准备
1)了解、测试和评价管理层对于应收款项日常管理及期末可收回性评估相关的内部控制；
2)复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3)对于单独计提坏账准备的应收款项选取样本，通过检查相关的支持性证据，结合期后收款、相关项目的施工状态以及本期的回款情况等，评估管理层判断的合理性；
4)对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；抽取样本进行账龄准确性测试，并进行重新计算，评估管理层计提减值的充分性；
5)选取样本对应收款项进行函证；
6)结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。
2、存货跌价准备（非项目部分）
1)了解、评价和测试与存货跌价准备相关的关键内部控制；
2)对原材料和库存商品实施了监盘程序，检查原材料和库存商品的数量及状况，并重点对长库龄原材料和库存商品进行了检查；
3)获取了原材料和库存商品跌价准备计算表，抽取部分型号产品比较其在该表中记载的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符；
4)了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；获取并评价管理层聘请的外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的合理性；
5)对于能够获取公开市场售价的产品，将公开市场价格的信息与预计售价进行了比较；对于无法获取公开市场售价的产品，通过比较同类产品的历史售价，以及根据季节性和周期性特征对产品未来售价变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行了评估，并与最近或资产负债表日后的实际售价进行比较；
6)通过比较历史同类原材料和在产品至完工时仍需发生的成本、销售费用和相关税费，对管理层估计的至完工时将要发生成本、估计的销售费用以及相关税费的合理性及计算的准确性进行了评估；
7)我们选择部分原材料和库存商品，对存货跌价准备计算表进行了复核测算。
3、存货跌价准备（项目部分）
1)评估并测试了与工程施工跌价准备相关的关键内部控制；
2)复核管理层对工程施工减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3)对于已完工未结算的工程项目，向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因，评价管理层对于可收回金额估计方法的合理性；
4)对尚未结算的工程项目选取样本进行函证和现场察看，与管理层编制的存货跌价准备计算表中工程状态进行核对；
5)对部分工程项目的可收回金额和跌价准备期末余额进行了复核测算；
6)结合期后项目进展情况，评价管理层对跌价准备计提的合理性。
4、商誉减值准备
1)了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制；
2)与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性；
3)了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4)与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键假设是否合理等；
5)在事务所外聘评估专家的协助下，评价管理层聘请的外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数；
6)对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注；
7)就喜万年集团的商誉减值，通过问卷形式了解组成部分会计师执行的审计程序和审计结论，关注并评价其审计工作的恰当性；
8)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）持续经营能力
对于公司的持续经营能力，我们按照《审计准则第1324号一一持续经营》的要求执行审计工作，就管理层在编制财务报表时运用持续经营的适当性获取充分、适当的审计证据，并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。具体执行的审计程序如下：
1)通过了解被审计单位及其环境，实施风险评估程序，关注是否存在可能导致飞乐音响持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
2)确定管理层是否已对公司持续经营能力做出评估；
3)获取管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划及其可行性的书面声明；
4)评价管理层拟采取的应对计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
5)与公司大股东沟通经营上的支持安排，查阅相关大股东支持的资料；
6)考虑管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息；
7)检查与持续经营相关的信息是否已在财务报告中作出恰当披露。
结论：
通过执行上述审计程序，我们已获取了充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供了基础。我们未发现公司前期业绩存在不真实，导致需要进行前期重大会计差错调整而造成以前年度亏损或净资产为负的情形。公司自财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内能够持续经营，并已将应对计划在财务报告中进行了相关披露。
2、根据一季报及年报，公司2018年末归属母公司股东的权益为4,726万元，2019年3月31日归属母公司股东的权益为-8,352万元，短时间内净资产发生正负变化。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值，公司股票将被实施退市风险警示。
请补充披露：（1）造成一季度净资产为负的事项、金额、出现时点等，说明净资产短时间内出现正负变化的原因、公司披露2018年年报的审慎性；（2）说明是否存在通过调节净资产的正负变化而避免公司被实施退市风险警示的交易动机。请年审会计师发表意见。
回复：
2018年末，公司经审计归母净资产为4,726万元。自2019年1月1日起，公司实施新金融工具相关会计准则，按“预期损失法”计提金融资产减值准备并追溯调整期初归母净资产，调整后的期初归母净资产为4,467万元。
2019年一季度，受PPP业务政策变动、照明行业产品升级等因素对市场影响的延续，公司收入规模下降，尽管公司已采取措施，努力降低成本、提高毛利水平、节约开支，但2019年一季度收入规模仍未能达到盈亏平衡点要求，导致一季度出现经营亏损。2019年1-3月，公司归母净利润为-14,070万元（其中：计提信用减值损失1,830万元），其他综合收益变动1,251万元，2019年一季度末公司归母净资产为-8,352万元。
综上所述，公司净资产在短时间内出现正负变化的主要原因是2019年一季度经营亏损。公司严格遵循会计处理的审慎性原则编制并披露了2018年年报，不存在通过调节净资产的正负变化而避免公司被实施退市风险警示的情形。
上会回复：
根据管理层回复的相关内容，我们了解到导致公司净资产短时间内出现正负变化的主要原因是由于公司2019年一季度收入规模未能达到盈亏平衡点。除由于实施新金融工具相关会计准则，按“预期损失法”计提金融资产减值准备，追溯调整期初归母净资产-259万元外，并无其他追溯调整事项。
我们未发现存在通过调节净资产的正负变化而避免公司被实施退市风险警示的情形。
二、关于子公司情况
3、重组标的申安集团于2014年-2016年完成业绩承诺后，2017年业绩大幅下降，2018年出现亏损；喜万年集团业绩持续下滑，与前期盈利预测形成较大差异。报告期内，公司分别将收购申安集团、喜万年集团形成的商誉10.95亿元和4.80亿元，合计15.75亿元全额计提商誉减值准备，是本期亏损的原因之一。
请公司核实并说明以下事项：（1）根据年报，申安集团以照明工程项目为主，业绩亏损主要受PPP业务政策变动、传统业务市场规模缩减、前期项目资金落实等影响。请公司核实在业绩承诺期内，申安集团传统业务是否已出现萎缩、是否已涉及PPP业务，相关会计处理是否合规以及业绩承诺完成情况的真实性；（2）请公司就收购申安集团、喜万年集团时收益法估值，与历次商誉减值可回收金额作出详细对比，就两者对资产组、收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。同时，结合标的资产收购以来业绩表现等情况，说明高估值、高溢价收购的合理性；（3）请公司就上述两项资产收购收益法估值中对收入、利润的预测，与收购后历年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预测作出对比，说明前期未计提减值的原因；（4）我部在对公司2017年年报问询函中要求公司就申安集团、喜万年集团商誉减值事项予以充分说明，公司回复称不需计提商誉减值准备，但2018年即全额计提减值。请结合以上问题，说明回复我部2017年年报问询函的审慎性，是否已作充分论证，做出不予计提减值决定的原因、决策依据及合理性。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）根据年报，申安集团以照明工程项目为主，业绩亏损主要受PPP业务政策变动、传统业务市场规模缩减、前期项目资金落实等影响。请公司核实在业绩承诺期内，申安集团传统业务是否已出现萎缩、是否已涉及PPP业务，相关会计处理是否合规以及业绩承诺完成情况的真实性
1、在业绩承诺期内，申安集团传统业务未出现萎缩且不涉及PPP业务
2014年12月，公司完成对申安集团的收购。根据当时收购相关协议，申安集团的业绩承诺期为2014年至2016年。在业绩承诺期内，申安集团的主营业务是向客户提供各类户外照明、景观亮化、室内照明等照明工程项目设计、施工、承包及技术服务，随附配套销售各类LED照明产品或定制类照明产品，以及为客户提供合同能源管理服务等，未涉及PPP业务。
业绩承诺期内，申安集团具体业务类型如下：
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申安集团上述传统业务在2014年、2015年、2016年实现的主营业务收入分别为88,221.55万元、294,620.77万元和287,209.44万元，传统业务收入总体保持稳定，未出现萎缩情况。
2、相关会计处理是否合规以及业绩承诺完成真实情况
在公司收购申安集团过程中，根据公司与交易对方签署的业绩承诺补偿等相关协议，申安集团2014年、2015年和2016年度的预测净利润数分别为13,581.56万元、19,107.11万元和27,102.69万元。
根据公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）于2015年3月5日出具的《关于北京申安投资集团有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众会字（2015）第2092号），上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）于2016年3月17日出具的《关于北京申安投资集团有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第0946号）、于2017年3月30日出具的《关于北京申安投资集团有限公司2014年度至2016年度累计盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第1708号），申安集团2014年度至2016年度扣非归母净利润分别为13,620.41万元、24,703.89万元和22,544.54万元，合计超过承诺数1,077.48万元，完成了2014-2016年度的业绩承诺，相关会计处理符合规定。
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，在重组当年及其后一个会计年度（即2014年度、2015年度）的持续督导期间内对上市公司履行持续督导责任。2014年、2015年，独立财务顾问按照相关持续督导业务规则，对上市公司进行持续督导，针对标的资产的盈利预测实现情况，核查了重要客户的工程建造合同、销售合同、完工确认单、收入成本确认表，对2014年度、2015年度财务报表、审计报告及标的资产专项审计报告进行了复核，询问了上市公司相关高级管理人员及年审会计师，根据众华会计师事务所出具的《关于北京申安投资集团有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众会字（2015）第2092号）、上会会计师事务所出具的《关于北京申安投资集团有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第0946号），独立财务顾问认为标的资产持续督导期间完成了业绩承诺。独立财务顾问核查了标的资产2016年度重要客户的工程建造合同、销售合同、完工确认单、收入成本确认表，根据上会会计师事务所出具的《关于北京申安投资集团有限公司2014年度至2016年度累计盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第1708号）以及上会会计师事务所出具的关于2018年年度报告的事后审核问询函有关事项的回复意见，独立财务顾问认为标的资产2016年度完成了业绩承诺。综上，独立财务顾问认为标的资产申安集团已完成业绩承诺。
上会回复：
在业绩承诺期内，申安集团的传统业务未出现大幅下滑的情况且未涉及PPP业务，其传统业务收入的分类具体如下：
单位：人民币万元
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针对申安集团不同的业务类型，我们执行了以下审计程序：
1、对于产品销售收入，执行的主要审计程序如下：
1)对产品销售收入相关的内部控制的设计与执行进行评估；
2)采取抽样方式检查与销售收入相关的销售合同、销售发票、运输单、客户验收单等文件，评估产品销售收入发生的真实性；
3)对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对运输单、客户验收单等文件，评估产品销售收入的完整。
2、对于建造合同收入，执行的主要审计程序如下：
1)了解、评估管理层对建造合同收入及成本入账相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；
2)采取抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本进行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力；
3)获取了管理层编制的建造合同收入成本计算表，检查管理层预计项目总收入和预计项目总成本所依据的项目合同和成本预算资料，评估管理层所作估计是否合理、依据是否充分，并检查了计算表算术计算的准确性；
4)检查与确认收入相关的工程合同、完工进度确认单据等支持性文件；
5)采取抽样方式，对部分合同金额重大的项目进行现场实地查看，走访项目的业主或发包方以及施工方，了解项目签署、施工、以及进展情况；
6)选取重要的工程项目，对部分业主或发包方执行函证程序，函证项目合同内容、合同金额、支付条款及完工进度。
结论：
在业绩承诺期内，申安集团传统业务未出现萎缩、未涉及PPP业务，相关会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》和《企业会计准则第15号一一建造合同》的相关规定。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京申安投资集团有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众会字（2015）第2092号），我们出具的《关于北京申安投资集团有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第0946号）和《关于北京申安投资集团有限公司2014年度至2016年度累计盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第1708号），申安集团2014年度至2016年度扣非归母净利润分别为13,620.41万元、24,703.89万元和22,544.54万元，合计超过承诺数1,077.48万元，已完成2014-2016年度预测盈利的业绩承诺。
（二）请公司就收购申安集团、喜万年集团时收益法估值，与历次商誉减值可回收金额作出详细对比，就两者对资产组、收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异作量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性。同时，结合标的资产收购以来业绩表现等情况，说明高估值、高溢价收购的合理性
1、喜万年集团相关情况
（1）收购时的收益法估值与2018年商誉减值可收回金额对比情况
公司收购喜万年集团时，收益法估值中对喜万年集团的预测收入、净利润、折现率和确定本次商誉减值可回收金额时对喜万年集团的预测收入、净利润对比情况如下：
单位：万欧元
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注：2016年-2018年带*号数据为实际数据，系持续经营部分产生，已扣除非经常性项目的影响。
两次折现率的选取基本一致，2018年度略有调整主要是考虑到市场波动、收入在不同市场的分布有所调整，综合风险加成之后确定为9.2%。
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2017年以前，喜万年集团不断拓展产品、业务范围，依据各市场情况，完成产品LED光源照明到LED灯具照明的转变，并且向工程服务类业务拓展。为降低欧洲HID产品成本，将比利时工厂和突尼斯工厂关停，进行重组瘦身，提升喜万年集团资产的运营效率，预计未来喜万年集团业绩能改善，当时公司判断喜万年集团不存商誉减值的风险。但直到2018年底，喜万年集团重组瘦身计划一直未能改善经营业绩，且全球宏观情况持续恶化，行业景气度也面临重大不确定性，故公司基于企业实际经营情况和宏观情况，重新作出判断。
具体而言，2018年度管理层对未来的盈利预测与收购时候相比，受到了以下方面的影响：1）中东的市场情况发生了重大变化，导致协同效应无法充分体现。其中，由于卡塔尔和伊朗的制裁，迪拜的销售市场受到了一定影响；另外，随着土耳其经济的突然崩塌，渠道的开发同样也受到了严重影响。因此喜万年集团改变了经营方式，将以前年度盈利预测中包含的工程类产品销售的业务推广予以取消。2）由于制造基地的产能变化，导致利用亚明品牌地位在一带一路热潮中将工程类产品销售通过喜万年集团带入国际市场的协同效应无法顺利发挥。3）全球照明行业虽在发展，但新增市场份额并未如预期流入喜万年集团等一线品牌，而是通过互联网电商流入了代工厂。
由于目前的市场环境与收购时点相比发生了重大变化，收购完成后的资源整合和管理变革亦未按照预期计划顺利完成，导致协同效应无法充分体现。根据2018年度喜万年集团管理层编制的未来5年盈利预测的结果显示，喜万年集团商誉全额减值。
（2）收购价格的合理性
2015年，公司收购喜万年集团交易定价以经上海市国资委备案确认的资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。经交易各方友好协商确定喜万年集团交易作价合计为14,880万欧元。
1）当时交易作价估值水平
依据喜万年集团交易价格及2015年6月30日LTM（2014年7月1日至2015年6月30日）EBITDA，喜万年集团交易价格对应的企业价值倍数为19.93倍。
2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
喜万年集团主营业务属于照明行业，按照申万行业分类选取同行业上市公司，并剔除异常值进行比较分析，截至评估报告基准日（2015年6月30日），同行业国内上市公司的企业价值倍数对比如下：
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数据来源：wind资讯
同时，根据评估报告的论述，国外照明行业相关上市公司的企业价值倍数统计如下：
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根据上述两份统计，喜万年集团的企业价值估值倍数与国外上市照明企业相比处于正常区间，远低于国内上市公司平均水平。
综上所述，虽然公司收购喜万年集团后，由于行业竞争激烈、规模萎缩和喜万年集团内部重组导致业务受到影响，业绩出现不同程度下滑，但通过上述统计对比，在收购喜万年集团时，公司认为喜万年集团的定价合理、公允。
2、申安集团相关情况
（1）收购时的收益法估值与2018年商誉减值可收回金额对比情况
2014年12月，公司完成了对申安集团的收购。当时收购的评估基准日为2014年5月31日，收益法估值159,300万元。公司收购申安集团时，收益法估值中对申安集团的预测收入、净利润、折现率和确定本次商誉减值可回收金额时对申安集团的预测收入、净利润对比情况如下：
营业收入、净利润预测和折现率差异情况如下表所示：
单位：人民币万元
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注：2014年-2018年带*号数据为实际数据。
公司收购申安集团时和本次商誉减值对营业收入和净利润预测存在差异，主要是由于申安集团在收购时点和本次商誉减值时点基本面发生了较大变化，包括：（1）在同业资质企业数量有增无减的情况下，景观照明工程行业竞争加剧，申安集团的业务规模也受到了影响。（2）2017年申安集团业务转型，从传统项目模式向PPP项目模式转变，以期能够通过PPP项目进一步扩大工程项目的市场份额，但由于受到国家宏观政策变化和宏观经济放缓的影响，2018年度公司项目融资受阻，PPP项目进展缓慢。（3）申安集团承办的PPP项目回款周期冗长、前期工程款垫付比例高、金额大，同时公司的部分照明工程项目中存在发包方无法按项目进度支付工程款项的情况，造成公司现金流紧张。公司为了防止流动性风险，于2018年度调整了经营策略，暂停承接垫资项目，从而导致公司未来业绩预测大幅下降。
公司收购申安集团与本次商誉减值折现率差异如下表所示：
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折现率差异主要集中在资本结构与折现率计算结果的影响。鉴于资产组或组合的价值不受付息债务价值所影响，本次商誉减值测试工作中未考量测试基准日标的企业账面付息债务，即采用权益资本成本确定折现率；而收购时点评估的是股东全部权益价值，其加权平均资本成本考虑了基准日标的企业账面付息债务对资本结构的影响，从而造成差异。
由于申安集团实际运营情况及原管理层制定的经营战略存在失效、偏离既定目标等负面影响的事实，公司在编制2018年半年报过程中识别出因收购申安集团形成的商誉存在减值风险。
受宏观经济放缓、所处行业竞争加剧影响，申安集团承接的PPP项目和部分工程类项目回款滞后，导致其资金链紧张。2018年，公司及申安集团为避免流动性风险，调整了申安集团的经营战略，暂停承接垫资项目。根据2018年度申安管理层编制的未来5年盈利预测的结果显示，申安集团商誉全额减值。
（2）收购价格的合理性
公司收购申安集团的交易价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经上海市国资委备案确认的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据评估报告，申安集团资产在评估基准日的市场价值为159,300万元，经交易各方协商，当时购买资产的交易价格确定为159,000万元。
1）从相对估值角度分析申安集团定价合理性
①当时申安集团交易作价市盈率、市净率
当时申安集团100%股权作价159,000万元。根据众华会计师出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，申安集团2013年、2014年1-5月实现归属于母公司股东的净利润为7,070.19万元、5,891.23万元，2014年预计实现净利润为13,930.31万元，申安集团以2013年度净利润计算的市盈率为22.49倍，2014年度预计实现净利润计算的市盈率为11.41倍，交易基准日计算的市净率为3.85。
②可比同行业上市公司市盈率、市净率
公司收购申安集团基准日2014年5月31日查询中国A股同行业上市公司市盈率、市净率（剔除上市公司中市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司）指标如下：
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资料来源：同花顺
截至2014年5月31日，同行业上市公司平均市盈率为51.20倍，申安集团市盈率为22.49倍，显著低于行业平均水平；以2014年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为11.41倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率4.29倍，申安集团市净率为3.85倍，显著低于同行业上市公司平均水平。
当时交易市盈率、市净率显著低于可比公司，说明收购申安集团定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了公司原股东的利益。
③可比并购案例交易价格市盈率、市净率
根据公开市场数据，A股市场收购期间相似的并购案例为利亚德（A股代码：300296）收购金达照明，根据利亚德公告的交易方案，交易估值情况比较如下：
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可比并购案例市净率为3.49倍，申安集团市净率为3.85倍，交易作价对应市净率略高于可比并购案例。可比并购案例按交易前一年度实际数及交易当年度预测数计算的市盈率分别为23.48倍、14.14倍，申安集团交易作价对应的市盈率分别为22.49倍、11.41倍，申安集团交易作价对应市盈率低于可比并购案例，交易价格定价合理、公允，充分保护了上市公司股东的利益。
2）结合公司的市盈率、市净率水平分析当时申安集团定价的公允性
根据公司2013年度报告，公司2013年度基本每股收益0.078元，2014年3月31日归属于母公司股东的每股净资产为1.60元。以当时发行股份价格6.82元/股计算，当时发行股份的市盈率、市净率如下：
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当时交易标的申安集团静态市盈率为22.49倍、按2014年盈利预测数据计算的动态市盈率为11.41倍，公司的静态市盈率为87.44倍，因此申安集团的静态及动态市盈率均显著低于公司2013年的市盈率；申安集团按照评估基准日净资产计算的市净率为3.85倍，公司按照2014年一季度末归属母公司的净资产计算的市净率为4.26倍，申安集团的市净率也低于公司的市净率。
综上所述，虽然公司收购申安集团后，由于行业竞争激烈、申安集团业务转型受政策影响导致业绩出现不同程度下滑，但通过上述统计对比，在收购申安集团时，公司认为申安集团的定价合理、公允。
3、审计机构发表意见
上会回复：
（一）申安集团
根据管理层回复的相关内容，我们了解到公司自收购申安集团后，拓展了照明工程业务，并且在2017年度承接了PPP工程业务，希望能够通过PPP项目进一步扩大工程项目的市场份额，但由于受到国家宏观政策变化的影响，2018年度公司项目融资受阻，加上宏观经济放缓，景观照明行业竞争加剧，公司工程业务受到较大影响，管理层预计申安集团2019年及以后年度的年度营业收入为1.2亿元一一3.35亿元，预计2019年及以后年度的年度净利润为-4,482万元一一637万元，具体考虑因素为：（1）在同业资质企业数量有增无减的情况下，景观照明工程行业竞争加剧，申安集团的业务规模也受到了较大影响；（2）PPP项目受到国家宏观政策影响，难以实现项目融资，且短时间内未有改善；（3）公司为了防止流动性风险，于2018年度调整了生产经营策略，对申安集团的组织架构进行必备调整。在业务方面，暂停承接垫资和收款周期冗长的项目，转为承接现金、分包工程、照明及城市亮化等专业所在的项目。（4）公司高管发生变化，于2018年6月末更换了总经理。
由于公司目前的经营战略与收购时点相比发生了重大变化，公司在2018年度调整了经营战略，暂停承接垫资和收款周期冗长的项目，根据调整后的经营规划，管理层修正了未来预期。根据2018年度申安管理层编制的未来5年盈利预测的结果显示，申安集团商誉全额减值。
两次折现率的差异，主要集中在资本结构与折现率计算结果的影响。鉴于资产组或组合的价值不受付息债务价值所影响，2018年度商誉减值测试工作中未考量测试基准日标的企业账面付息债务，即采用权益资本成本确定折现率为11.8%；而收购时点评估的是股东全部权益价值，其加权平均资本成本考虑了基准日标的企业账面付息债务对资本结构的影响，从而造成差异。
（二）喜万年集团
根据管理层回复的相关内容，我们了解到公司自收购喜万年集团后，不断拓展产品和业务范围，依据市场情况完成产品LED光源照明到LED灯具照明的转变，并且向工程服务类业务拓展。同时，为降低欧洲HID产品成本，将比利时工厂和突尼斯工厂关停，进行重组瘦身，提升喜万年集团资产的运营效率，预计未来喜万年集团业绩能改善。因此，2017年末公司管理层判断喜万年集团不存商誉减值的风险。但直到2018年底，喜万年集团重组瘦身计划一直未能有效改善经营情况，且全球宏观情况持续恶化，行业景气度也面临重大不确定性，再加上受到美国的贸易政策和美联储持续加息的影响，公司管理层预计喜万年集团2019年及以后年度的年度营业收入为3.36亿欧元-4亿欧元，预计2019年及以后年度的年度净利润为491万欧元-2,000万欧元。具体而言，2018年度管理层对未来的盈利预测与收购时候相比，受到了以下方面的影响：1）中东的市场情况发生了重大变化，导致协同效应无法充分体现。其中，由于卡塔尔和伊朗的制裁，迪拜的销售市场受到了一定影响；另外，随着土耳其经济的突然崩塌，渠道的开发同样也受到了严重影响。因此喜万年集团改变了经营方式，将以前年度盈利预测中包含的工程类产品销售的业务推广予以取消。2）由于制造基地的产能变化，导致利用亚明品牌地位在一带一路热潮中将工程类产品销售通过喜万年集团带入国际市场的协同效应无法顺利发挥。3）全球照明行业虽在发展，但新增市场份额并未如预期流入喜万年集团等一线品牌，而是通过互联网电商流入了代工厂。
由于目前的市场环境与收购时点相比发生了重大变化，收购完成后的资源整合和管理变革亦未按照预期计划顺利完成，导致协同效应无法充分体现。根据2018年度喜万年集团管理层编制的未来5年盈利预测的结果显示，喜万年集团商誉全额减值。
两次折现率的选取基本一致，2018年度略有调整主要是考虑到市场波动、收入在不同市场的分布有所调整，综合风险加成之后确定为9.2%。
针对公司收购申安集团和喜万年集团形成商誉的减值，在年报审计过程中，我们执行的主要审计程序如下：
1)了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制；
2)与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性；
3)了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4)与管理层聘请的外部评估专家讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键假设是否合理等；
5)在事务所外聘评估专家的协助下，评价管理层聘请的外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数；
6)对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注；
7)就喜万年集团的商誉减值，通过问卷形式了解组成部分会计师执行的审计程序和审计结论，关注并评价其审计工作的恰当性；
8)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
结论：
我们在年报审计过程中，充分关注了商誉减值测试过程中使用的重大假设及关键参数，以及申安集团和喜万年集团收购以来经营情况的变化，未发现历年商誉减值测试过程中使用的重大假设及关键参数和收购估值存在不合理。
（三）请公司就上述两项资产收购收益法估值中对收入、利润的预测，与收购后历年年末商誉减值测试可回收金额中对收入、利润的预测作出对比，说明前期未计提减值的原因
1、喜万年集团相关情况
（1）收购喜万年集团收益法估值与历年年末商誉减值测试可回收金额对收入、利润的预测的对比
公司于2015年收购喜万年集团收益法估值、喜万年集团2016年商誉减值测试和2017年商誉减值测试中，营业收入和净利润预测数据如下所示：
单位：万欧元
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单位：万欧元
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注：2016年收入和净利润系持续经营部分产生，已扣除非经常性项目的影响。
单位：万欧元
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注：2016年和2017年的收入和净利润系持续经营部分产生，已扣除非经常性项目的影响。
（2）喜万年集团2016年未计提减值的原因
公司收购后，喜万年集团开展了一系列重组活动以及高级管理人员的变更，喜万年集团经营业绩发生波动。与收购时点的预测值相比，2016年喜万年集团实际营业收入的达成率为90%。
2016年喜万年集团商誉减值测试过程中，基于当时的情况，管理层预测喜万年集团2017年的营业收入为49,290万欧元，高于收购时点对2017年的盈利预测40,855万欧元。主要原因如下：一是收购时点的盈利预测是基于未收购喜万年集团之前现有的市场情况，预测未来会有稳定的小幅增长。而管理层在制定2017年盈利预测时，对2017年收入的预测考虑了收购后喜万年集团和公司产生协同效应的假设。收购之前，喜万年集团主要定位家居和商贸渠道的销售，公司主要定位工程、工业以及路灯项目的销售，两者的业务存在较少的重叠性，因此收购完成后两者存在互补优势。二是公司收购喜万年集团之后，喜万年集团的产品线增加，相应销售额也会增加。
2016年末，公司根据对收购喜万年集团股权形成的商誉减值测试结果显示，喜万年集团资产组可收回金额高于账面价值，商誉不存在减值迹象。
（3）喜万年集团2017年未计提减值的原因
受喜万年集团比利时工厂关闭、英镑较欧元贬值等多方面因素影响，与收购时点的预测值相比，2017年喜万年集团实际营业收入的达成率为80%。具体原因如下：一是公司收购喜万年集团之后进行了重组活动，拟关闭比利时工厂，根据当地法律法规的限制，在与工会达成一致前无法在当地寻找替代性工厂进行生产；二是公司于2017年5月正式关闭了比利时工厂，拟将相关产品的生产转移到国内基地，由于供应商选择的时间成本及运程相较以往的大幅增加，导致2017年度欧洲国家和地区特定类别产品的供货受到影响；三是2017年英镑较欧元呈贬值趋势，从而影响了英国地区的销售收入；四是阿根廷在2017年取消了进口限额，从而引起市场竞争显著激烈，销售下降；五是墨西哥地区处于产品品牌转换过渡期，从而影响了销售收入。
2017年喜万年集团商誉减值测试过程中，基于当时的情况，管理层预测喜万年集团2018年的营业收入为41,022万欧元，与收购时点对2018年的盈利预测金额41,382万欧元大致持平。主要原因如下：一是公司已经找到了比利时工厂的替代供应商，积极重组欧洲地区的生产并转移采购渠道，可以保障欧洲国家和地区的供货不受影响。二是鉴于竞争对手在亚洲、中东市场的退出，公司2017年开始筹划运作菲律宾、马来西亚、台湾、泰国、土耳其等海外公司，组建在相关市场的销售团队，并结合公司在工程项目方面的经验积极开拓亚洲、中东等市场的工程项目机会。
2017年末，公司根据对收购喜万年集团股权形成的商誉减值测试结果显示，喜万年集团资产组可收回金额高于账面价值，商誉不存在减值迹象。
（4）持续督导期的业绩真实性情况
2017 年4 月，本次交易的独立财务顾问国信证券出具《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产购买之2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。
独立财务顾问查阅了上市公司报告及相关公告、查阅了会计师出具的相关审计报告、访谈会计师和上市公司相关负责人等。标的资产喜万年集团相关财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了HML 2016 年审计报告和飞乐投资2016年审计报告（安永华明（2017）审字第60829368_B01号）；上市公司相关财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具飞乐音响2016年审计报告（上会师报字（2017）第1712 号），上述审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
根据上市公司2016 年年报和关于预计负债问询函回复、以及上会会计师和安永华明会计师的审计报告，标的资产核心主体HML 2016年实现营业收入362,070千欧元，持续经营利润12,322千欧元，净利润-10,271千欧元；飞乐投资2016年实现营业收入294,425万元，营业利润5,761.61万元，净利润-14,150.64万元，归属于母公司股东净利润-11,470.35 万元。2016 年，HML和飞乐投资净利润为负，主要系根据公司生产制造基地的布局规划，公司于2016年12月启动对比利时、突尼斯和哥伦比亚工厂的重组计划，同时关闭英国开关业务，上述工厂重组、开关业务终止、组织架构调整预计将发生重组费用2,750万欧元。基于谨慎性原则，公司计提预计负债2,750万欧元（约合人民币1.998 亿元），该项计提导致公司营业外支出增加，减少公司归属于母公司所有者的净利润约人民币1.598亿元。
经核查，独立财务顾问认为：未发现喜万年集团2016 年业绩异常的情形。
2、申安集团相关情况
（1）申安集团业绩承诺期未计提减值的原因
根据2014年5月19日公司与申安集团原股东签订的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及于2014年7月28日签订的补充协议，申安集团原股东承诺2014年、2015年和2016年申安集团分别完成利润13,581.56万元、19,107.11万元和27,102.69万元。公司委托众华会计师对申安集团2014年盈利承诺实现情况进行了审核，上会会计师对申安集团2015年和2016年盈利承诺实现情况进行了审核，申安集团2014年度至2016年度扣非归母净利润分别为13,620.41万元、24,703.89万元和22,544.54万元，合计超过承诺数1,077.48万元，完成2014-2016年度预测盈利的业绩承诺。2014-2016年度，公司管理层认为收购申安集团股权形成的商誉未出现减值迹象。
（2）申安集团2017年未计提减值的原因
2017年度，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构就公司收购申安集团股权形成的商誉进行减值测试所涉及的申安集团可收回价值进行资产评估，评估基准日为2017年12月31日。2017年末，公司收购申安集团股权形成的商誉减值测试中，营业收入和净利润预测数据对比如下：
单位：人民币万元
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注：2014年-2017年带*号数据为实际数据。
与收购时点的预测值相比，2017年申安集团实际营业收入的达成率为112.73%，但净利润达成率仅为4.25%。基于当时的情况，公司管理层预测申安集团2018年的营业收入为200,815.67万元，净利润为11,437.46万元。主要原因如下：一是针对项目周转、回款速度滞后现象，公司管理层拟制定符合项目实际情况的催款方案；二是公司将重点发展有资金保障的城市项目和城市路灯运维服务项目 ，从而提升经营业绩；三公司将积极与银行沟通解决融资困难的问题，进而推进已承接的PPP项目；四是公司的经营管理班子尽职、稳定，能够按照既定的经营战略开展各项工作。
2017年末，公司根据对收购申安集团股权形成的商誉减值测试结果显示，申安集团资产组可收回金额高于账面价值，商誉不存在减值迹象。
上会回复：
1、对收购申安集团股权形成的商誉减值
根据2014年5月19日飞乐音响与北京申安投资集团有限公司原股东签订的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及于2014年7月28日签订的补充协议，北京申安投资集团有限公司原股东承诺北京申安投资集团有限公司完成2014年度、2015年度、2016年度累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额不低于59,791.36万元。
北京申安投资集团有限公司2014年度、2015年度、2016年度经审计三年合并扣除非经常性损益后净利润60,868.84万元，高于承诺利润。由于北京申安投资集团有限公司已完成2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺之利润，因此，收购申安集团形成的商誉在2014年度、2015年度和2016年度不存在减值迹象，减值测试的结果显示无需减值。
2、对收购喜万年集团股权形成的商誉减值
2016年末，根据公司对收购喜万年集团股权形成的商誉减值测试结果显示，喜万年集团资产组可收回金额高于其自购买日起持续计算的可辨认净资产公允价值，商誉不存在减值迹象。
针对收购申安集团和喜万年形成商誉的减值，在年报审计过程中，我们对执行的主要审计程序见问题3/(二)的相关回复内容。
(下转34版)
