宣城市华菱精工科技股份有限公司
董事会决议公告

（下转46版）

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-045

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2019年7月21日以电子邮件、短信等方式送达全体董事，会议于2019年7月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长黄业华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

本议案进行逐项表决：

（1） 发行证券的种类

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（2） 发行规模

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（3） 票面金额和发行价格

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（4） 债券期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（5） 债券利率

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（6） 还本付息的期限和方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 转股期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（8） 转股股数确定方式

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（9） 转股价格的确定和修正

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（10） 转股价格向下修正条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（11） 赎回条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（12） 回售条款

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（13） 转股后的股利分配

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（14） 发行方式及发行对象

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（15） 向公司原股东配售的安排

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（16） 债券持有人会议相关事项

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（17） 本次募集资金用途

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（18） 担保事项

由于实际控制人黄业华提供反担保，故该条款比照关联交易表决，关联董事黄业华、黄超回避。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（19） 募集资金存管

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-047）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-048）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-049）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）等法律法规及《公司章程》的有关规定，尚需提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

2.在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

3.根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

4.负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

5.办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7.根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8.办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2019年7月27日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-046

宣城市华菱精工科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2019年7月21日以电子邮件、短信等方式送达全体监事，会议于2019年7月26日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席吴正涛先生主持，公司部分董事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

本议案进行逐项表决：

（1）发行证券的种类

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行规模

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）债券期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）债券利率

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）还本付息的期限和方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7）转股期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）转股股数确定方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（9）转股价格的确定和修正

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（10）转股价格向下修正条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（11）赎回条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（12）回售条款

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（13）转股后的股利分配

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（15）向公司原股东配售的安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（16）债券持有人会议相关事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（17）本次募集资金用途

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（18）担保事项

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（19）募集资金存管

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-047）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-048）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2019-049）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届监事会第十三次会议决议

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

监 事 会

2019年7月27日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-047

宣城市华菱精工科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过2.80亿元（含2.80亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）

2、关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币28,000万元（含28,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

依据《宣城市华菱精工科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

1、债券持有人的权利与义务

本次可转换公司债券债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。本次可转换公司债券债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，郎溪县国有资产运营投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。公司实际控制人黄业华将为上述担保提供保证反担保。

（十九）募集资金存管

公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年、2017年和2018年年度财务报告由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年第一季度财务报表未经审计。相应财务指标的数据也保持上述口径。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围变化

1、报告期内公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

■

2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

2016年3月，安华机电将其持有的德润机电76.92%的出资额全部转让，不再对德润机电拥有控制权，故不再纳入合并范围。

2016年12月，苏州常润已办理完税务注销登记，故2016年12月31日不再纳入合并范围。

2018年10月，公司与陈志强共同出资设成立子公司宣城市华菱激光科技有限公司，公司持有宣城市华菱激光科技有限公司70%股权，宣城市华菱激光科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

2018年9月，公司完成对重庆澳菱工贸有限公司的增资扩股，公司持有重庆澳菱工贸有限公司80%股权，重庆澳菱工贸有限公司自2018年9月起纳入公司合并报表范围。

（三）报告期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

单位：万元

■

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司资产总计分别为42,758.79万元、54,032.26万元、100,999.11万元、101,081.81万元。2017年末、2018年末和2019年3月末，公司总资产分别较上年变动26.37%、86.92%和0.08%。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大稳步增长；随着2018年公司完成首次公开发行股票，公司总资产规模进一步上升。

报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产，合计占总资产的比例分别为51.46%、55.81%、70.03%和67.66%。上述四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司的产销规模较大，公司维持正常的生产经营活动，需要配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货。公司的非流动资产主要包括固定资产，固定资产占总资产的比例分别为37.83%、31.45%、24.49%和23.46%。

2、负债分析

单位：万元

■报告期各期末，公司负债总额分别为13,321.33万元、19,958.92万元、30,622.62万元、29,474.32万元，随着公司业务规模的扩大，经营性负债增加较为明显。

报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为99.41%、82.43%、93.06%、93.75%，非流动负债占比分别为0.59%、17.57%、6.94%、6.25%，流动负债占比相对较高。公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款，二者合计占同期流动负债总额的比例分别为85.70%、68.60%、68.53%、80.95%。

3、偿债分析

公司报告期各期末主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司资产负债率分别为31.15%、36.94%、36.94%、29.16%，资产负债率保持稳定；流动比率分别为1.79倍、1.96倍、2.53倍、2.62倍，速动比率分别为1.49倍、1.57倍、2.19倍、2.24倍，流动比率和速动比率呈上升趋势；总体上看，公司整体经营情况良好，偿债压力较小。

（五）公司盈利能力分析

■

报告期内，公司营业利润分别为7,726.82万元、7,025.35万元、6,830.24万元、1,590.63万元，净利润分别为6,197.16万元、5,896.14万元、6,120.28万元、1,231.00万元，盈利能力较强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000万元（含28,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

3、现金分红的条件

公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；

（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；

不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配的决策程序和决策机制

公司每年的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定，并提请股东大会审议批准。

董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；