宣城市华菱精工科技股份有限公司

（上接45版）

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

5、利润分配政策的调整

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况如下：

单位：元

■

公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定，公司最近三年以现金方式分配的利润共计5,670.22万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,948.22万元的95.33%，公司的实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

（三）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润，并在具备现金分红条件下，优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上应当按年度将可分配利润进行分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

3、现金分红的条件

公司在满足以下全部条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数；

（2）公司不存在未弥补亏损，且分红年度现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续经营；

（3）审计机构对公司当年的年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（4）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、技术改造、项目扩建、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过8,000万人民币；

（5）公司分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超过70%；

不满足上述条件之一时，公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2019年7月27日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-048

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告及相关主体的承诺如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年12月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次可转债的转股价格为12.38元/股（该价格为2019年7月27日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会及授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润年度增长率分别为0%、10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设2019年度和2020年度现金分红总额2018年度保持一致，且均在当年6月底实施完毕；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准；

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益（如有）；

10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；另外不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

11、假设除可转债转股的因素外，至2020年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。

未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次公开发行可转债的必要性和合理性

1、年产6000台套加装电梯零部件加工技改项目

（1）符合工业发展规划

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：发挥承东启西的区位优势，壮大优势产业，发展现代产业体系，巩固提升全国重要粮食生产基地、能源原材料基地、现代装备制造及高技术产业基地和综合交通运输枢纽地位。

《宣城市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出：重点发展机械基础件、工程机械、机电装备、电子元器件等，培育电机、工业链条、泵阀、电子元器件、工程机械等产业集群。

华菱精工加装电梯零部件工程建设于宣城市郎溪县，着力提升宣城市现代装备制造基础水平，起到承东启西的促进作用。

（2）加装电梯需求增长

随着我国城市化进程的不断发展，城镇化率逐步提高，电梯行业稳步发展。

我国城市人口主要集中在区域中心城市，二十世纪后期建设的多层住宅基本都没有安装电梯。我国老龄化社会逐步来临，60岁以上人口占比从2011年的13.70%增长到2018年的17.90%，既有的无电梯老旧住宅已逐渐难以满足老年人上下楼的基本生活要求，矛盾突出。

2018年，“推进老旧小区改造”、“鼓励有条件的加装电梯”写入政府工作报告，加装电梯市场到来。2019年政府工作报告继续提出要对老旧小区“大力进行改造提升”、“支持加装电梯”，可见本年度从国家到地方政府都会加强对该工程的推进力度。截至目前已有包括北京市、上海市、江苏省、安徽省、福建省、广东省等多达21个省/直辖市政府出台了加装电梯的相关政策及补贴措施，并在审批流程上逐步简化。

（3）技术储备

公司在电梯零部件行业钻研多年，拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的稳健高效发展奠定了基础。公司产品技术及质量达到国内领先水平，同时重视持续性技术研发，建立了技术中心，并被安徽省科技厅等部门认定为省级企业技术中心。公司已经做了大量前期准备工作，完成了加装电梯零部件的试验试制工作，并申报了相关的发明专利及实用新型专利。

（4）拓宽公司细分产品，加深与公司客户合作

公司前期在普通电梯行业经营多年，与国内各大电梯厂友好合作。本项目的开展将公司普通电梯零部件拓展到加装电梯零部件领域，满足既有客户对加装电梯新市场的需求，与客户共同发展。

2、补充流动资金

（1）保障募投项目顺利实施

保持充足的营运资金是募投项目顺利实施的保障，本次募集资金投资项目中，加装电梯零部件加工技改项目的预备费用、铺底流动资金合计达到6,500万元。公司通过募集资金补充流动资金，可保证募投项目的顺利实施。

（2）提升公司整体竞争力及抗风险能力

公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募投计划为年产6000台套加装电梯零部件加工技改项目和补充流动资金，主要募投项目是围绕公司现有业务（电梯零配件）进行的拓展，仍归属于电梯零配件行业。项目实施后，公司产品将更大程度地满足客户需求，有助于公司与现有客户加深合作力度，扩大公司的细分产品品种，利于持续提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司具有优秀的人员储备。公司主要高级管理人员及核心技术人员从事电梯零配件行业多年且保持稳定，积累了丰富的生产、研发和管理经验，同时也对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地突破技术难点、把握市场机会，取得优良经营业绩，为募投项目的有效实施提供了坚实基础。

公司具有先进的技术储备。经过多年的生产实践，公司积累了丰富的电梯零配件制造经验并通过不断的改进、修正形成了有效的生产工艺，同时整理申报了相关的专利技术。截至本公告日，公司具有9项发明专利、60项实用新型专利，以及1项发明专利的排他许可使用权和2项实用新型专利的普通许可。

公司具有丰富的市场储备。公司本次募集资金投资项目主要是加装电梯零配件和补充流动资金，投资项目所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年来深耕电梯零配件行业，与各大电梯厂形成友好合作，积累了优质的客户资源、形成了稳定的合作关系，为公司本次募投产品做好了客户准备。

前期，公司已经为相关募投计划做了大量准备，包括研发技术部门试验、专家论证、市场考察等。

四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理

本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。随着募集资金投资项目建成并达产后，公司的盈利能力将显著增强，净资产收益率相应回升至正常水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据《宣城市华菱精工科技股份有限公司股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，根据公司业务发展情况、经营业绩、现金流状况、未来发展规划和资金需求等因素拟定利润分配方案，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员

根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2019年7月27日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-049

宣城市华菱精工科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，将本公司截止2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宣城市华菱精工科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2435号）核准，本公司获准向社会公众发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.21元，募集资金总额为34,040.14万元，扣除各项发行费用2,788.82万元后，募集资金净额为31,251.32万元，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月18日出具了“XYZH/2018BJA80010号”《验资报告》予以验证。

（二）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，公司已同保荐机构中国中投证券有限责任公司与建行郎溪县支行、渤海银行合肥分行营业部、浦发银行宣城分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放在专户集中管理，做到专款专用。

（三）募集资金专户存储情况

金额单位：人民币万元

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二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

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1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

“电梯钣金零部件加工扩产项目”承诺投资额为9,016.22万元，实际投资总额为5,628.34万元，实际投资总额与承诺之差异原因在于：在项目实施过程中，市场外部环境发生变化，通过调整设备采购进度，来有效的适应市场需求的增加，同时提升设备利用率，提高生产效率。随着市场需求的进一步扩大，未来将加快对该项目的投资进度。

“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”承诺投资额为7,982.07万元，实际投资总额为9.28万元，实际投资总额与承诺投资额差异原因在于：近年来公司发展速度较快，在原补偿缆产能能够基本满足客户需求的基础上，优先发展客户急需的产品，因此前期补偿缆项目未能充分投入。随着公司其他产品产能的提升，公司计划加快补偿缆扩产项目的建设投资，但由于计划项目实施地点在原厂区内，而厂区内建设布局已发生变化，同时考虑到交通运输等客观原因，未来将利用其他地块进行该项目的建设。

“电梯零部件机加工扩产项目”承诺投资额为10,253.03万元，实际投资总额为805.50万元，实际投资总额与承诺之差异的原因在于：该项目设计规划时间较早，而后期行业变化速度加快，设备选型与业务发展已经不相适应，客户需求等方面也进一步发生变化，因此公司计划将该项目部分募集资金投向市场需求较旺盛的产品上，并对部分原有设备投入进行梳理和更新，以适应市场的快速变化，根据市场需求逐步投入，有效提升设备利用率和产能利用率。

“增资重庆澳菱项目”承诺投资额为4,000.00万元，实际投资总额为1,000.00万元，实际投资总额与承诺投资额差异原因在于：增资重庆澳菱项目为2018年9月《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中新增项目，按照与重庆澳菱分期支付增资款项的约定，剩余3,000.00万元中1,000.00万元于2019年2月底支付，另2,000.00万元于重庆澳菱完成工商变更登记手续后1年内支付，实际增资情况与计划保持一致。

2．前次募集资金实际投资项目变更

2018年8月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司原投资项目“电梯钣金零部件加工扩产项目”由于项目设计时间早，募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境等方面发生变化，企业优化生产工艺流程，降低项目建设成本，公司降低了该项目募集资金实际资金使用量，预计该项目结余3,000余万元，原投资项目“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”公司新型补偿缆产品上市以来，公司对该产品的持续研发及工艺优化，公司新型补偿缆产能基本能满足客户需求，公司未按原募投计划对该项目进行大规模的投资，同意将原项目“电梯钣金零部件加工扩产项目”投入募集资金由12,016.22万元变更为9,016.22万元，“新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目”投入募集资金由8,982.07万元变更为7,982.07万元，新增募集资金投资项目“增资重庆澳菱项目”，投资金额4,000.00万元。上述具体内容详见公司于2018年8月16日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号2018-048）。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

截止2018年1月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入5,332.10万元。公司于2018年2月8日公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,332.10万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018BJA80023号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金5,332.10万元。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

根据于2018年2月8日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》(公告编号：2018-008)，公司计划使用最高额度不超过人民币1.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，且该理财产品不得用于质押，单项理财产品期限不超过12个月。本年累计购买理财产品金额为20,400万元，理财到期收回1,3700万元，截止2018年12月31日，购买理财产品尚有6,700.00万元未到期。

根据于2018年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2018-007），同意公司使用不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2018年8月15日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（公告编号：2018-047），同意公司使用不超过人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,800万元，使用期限未超过12个月。

5．未使用完毕的前次募集资金

截止2018年12月31日，前次募集资金已使用7,443.12万元，未使用金额23,808.2万元。

电梯钣金零部件加工扩产项目未使用金额3,387.88万元，占比37.58%，计划于2019年使用完毕。

新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目未使用金额7,972.79万元，占比99.88%，计划对厂区内产品线进行整合，根据优化产品物流运输线路、集中化管理需求等综合考虑，未来将利用其他地块进行该项目的扩产建设。

电梯零部件机加工扩产项目未使用金额9,447.53万元，占比92.14%，计划将该项目部分募集资金投向市场需要较旺盛的产品上，并对部分原有设备投入进行梳理和更新，以适应市场的快速变化，根据市场需求逐步投入，有效提升设备利用率和产能利用率。

增资重庆澳菱项目未使用金额3,000.00万元，占比75.00%，公司根据重庆澳菱资金使用需求情况，分期支付增资款，计划于2019年6月前使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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四、认购股份资产的运行情况

本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、变更募投项目的资金使用情况

2018年8月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2018-048），同意电梯钣金零部件加工扩产项目投入募集资金由12,016.22万元变更为9,016.22万元，新型环保电梯重量平衡系统补偿缆扩产项目投入募集资金由8,982.07万元变更为7,982.07万元，新增募集资金投资项目增资重庆澳菱工贸有限公司4,000.00万元。

七、前次募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董事会

2019年7月27日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2019-050

宣城市华菱精工科技股份有限公司

最近五年未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管

措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司

董 事 会

2019年7月27日