广州好莱客创意家居股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2019-059
广州好莱客创意家居股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知和材料已于2019年7月23日以书面方式发出，会议于2019年7月29日15:30在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5人，亲自出席董事5人。会议由董事长沈汉标先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、票面利率
第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、初始转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
6、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
发行对象：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。发行人现有总股本309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。
具体内容详见公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：临2019-061）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2019年7月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
公司于2018年8月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权有限期为2018年8月17日至2019年8月16日；2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》，授权有效期延长至2020年2月16日。
根据授权，公司董事会及其授权人士将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2019年7月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
三、上网公告附件
1、公司独立董事就第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
2019年7月30日
报备文件：
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议
证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2019-060
广州好莱客创意家居股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知和材料于2019年7月23日以书面方式发出，会议于2019年7月29日16:00点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会主席顾祥先生主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，形成如下决议：
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币63,000万元，发行数量为630万张（63万手）。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、票面利率
第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
债券到期偿还：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
4、初始转股价格
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为16.62元/股。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
5、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的110% (含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
6、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
发行对象：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年7月31日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的好客转债数量为其在股权登记日（2019年7月31日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售2.034元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002034手可转债。发行人现有总股本309,600,686 股，均为无限售条件股东，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为629,727手，约占本次发行的可转债总额的99.9567%。
具体内容详见公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：临2019-061）。
经核查，监事会认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券发行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。
公司于2018年8月17日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，授权有限期为2018年8月17日至2019年8月16日；2019年7月22日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》，授权有效期延长至2020年2月16日。
根据授权，公司董事会及其授权人士将在本次A股可转换公司债券发行完成之后，办理A股可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
经核查，监事会认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券上市的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》、本次发行A股可转换公司债券预案，公司将开设募集资金专项账户，用于本次A股可转债募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
经核查，监事会认为：公司开设公开发行A股可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司监事会
2019年7月30日
报备文件：
1、公司第三届监事会第十九次会议决议
