克明面业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议的公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-079

债券代码：112774 债券简称：18克明01

克明面业股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次股东大会无变更、增加、否决议案的情况。

2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年7月29日（星期一）下午3:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年7月29日（星期一）上午9：30一11：30，下午1：00一3：00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年7月28日下午3:00（星期日）至2019年7月29日下午3:00（星期一）期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室。

3、表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司第五届董事会

5、现场会议主持人：董事长陈克明先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共16人，代表有表决权股份总数为160,819,889股，占公司有表决权股份总数的48.91%。其中：

（1）现场会议股东出席情况

通过现场投票的股东4人，代表有表决权股份总数111,742,096股，占上市公司有表决权股份总数的33.98%。

（2）网络投票情况

通过网络投票的股东12人，代表有表决权股份总数49,077,793股，占上市公司有表决权股份总数的14.93%。

公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。启元律师事务所傅怡堃、文立冰律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次会议按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议了如下议案：

（一）《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》

1.1回购股份的目的及用途

表决结果：同意 160,819,889 股，占出席会议有效表决权股份数的100%； 反对 0 股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的 0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意 16,707,793 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 100%；反对0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

1.2回购股份的方式

表决结果：同意160,770,589股，占出席会议有效表决权股份数的99.97%；反对 49,300股，占出席会议有效表决股份数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意 16,658,493 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 99.7%；反对 49,300股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.3%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0 %。

1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

表决结果：同意 160,714,389 股，占出席会议有效表决权股份数的99.93%；反对105,500股，占出席会议有效表决股份数的0.07%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,602,293 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的 99.37%；反对105,500 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.63%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

1.4回购的资金总额及资金来源

表决结果：同意160,714,389 股，占出席会议有效表决权股份数的99.93%；反对105,500股，占出席会议有效表决股份数的0.07%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,602,293 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.37%；反对 105,500 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.63%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

1.5回购股份的种类、数量及比例

表决结果： 同意160,819,889股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,707,793股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

1.6回购股份的期限

表决结果：同意160,763,689 股，占出席会议有效表决权股份数的99.97%；反对 56,200 股，占出席会议有效表决股份数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,651,593股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.66%；反对56,200 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.34%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

1.7决议的有效期

表决结果：同意160,819,889股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有效表决股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,707,793股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

上述议案已经2019年7月11日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。相关公告已于2019年7月12日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

（二）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

表决结果： 同意160,770,589 股，占出席会议有效表决权股份数的99.97%；反对 49,300 股，占出席会议有效表决股份数的0.03%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决股份数的0%，表决结果为通过。

其中，中小投资者表决情况为：同意16,658,493股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的99.7%；反对 49,300 股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.3%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0%。

上述议案已经2019年7月11日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。相关公告已于2019年7月12日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、律师出具的法律意见书

湖南启元律师事务所指派律师傅怡堃、文立冰出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《克明面业股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议》；

2、启元律师事务所出具的《关于克明面业股份有限公司2019年第三次临时股东大会法律意见》。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2019年7月30日