安泰科技股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-036

安泰科技股份有限公司

第七届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第七届董事会第五次临时会议通知于2019年7月22日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2019年7月26日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议讨论并通过如下决议：

1、《关于安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股方案的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于更换公司证券事务代表的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

相关内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于更换证券事务代表的公告》。

3、《关于提请召开安泰科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》；

赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司定于2019年8月14日（周三）下午14:30，召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

安泰科技股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-037

安泰科技股份有限公司关于控股子公司

安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司（持有安泰南瑞51%股份）

国网电科院：国网电力科学研究院有限公司（持有安泰南瑞49%股份）

安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

一、交易概述

安泰南瑞由安泰科技和国网电科院于2012年9月28日合资组建，注册资本10亿元，其中，安泰科技占股51%，国网电科院占股49%。主要产品为配电变压器用非晶带材，是全球知名的非晶带材供应商之一。

组建安泰南瑞的目的是通过技术和市场的强强联合，打造国产非晶带材产业化示范企业。然而，安泰南瑞成立以后，经营状况一直未达预期。2016年年以来，非晶带材外部经营环境急剧恶化，非晶变压器招标量大幅下降；与此同时，行业非晶带材产能集中释放，导致市场竞争惨烈，非晶带材价格持续下滑；加上安泰南瑞自身资产包袱重，产品结构单一，致使安泰南瑞2017年、2018年连续两年出现大幅亏损，且亏损呈加大趋势，被股东双方同时列入处僵治困项目。股东双方围绕破解安泰南瑞经营困境，在平衡双方利益诉求的基础上，经过多次沟通和友好协商，最终达成对安泰南瑞不良资产计提减值，卸掉承重资产包袱，国网电科院通过减资缩股方式退出安泰南瑞的解决方案。股东双方协商一致同意以2018年10月31日为基准日，对安泰南瑞全部权益价值进行审计、评估。

根据中天运会计师事务所出具的审计报告（中天运[2019]普字第00015号）；北京中天和资产评估有限公司按资产基础法评估出具的资产评估报告（中天和[2019]评字第90005号），确定安泰南瑞全部权益评估值为77,028.36万元，较2017年底账面价值减少33,527.55万元。如下表：

（单位：万元）

■

2019年7月26日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股方案的议案》，公司董事会同意国网电科院通过减资缩股方式退出所持安泰南瑞49%全部股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对方的基本情况

1、名称：国网电力科学研究院有限公司

2、类型：有限责任公司

3、设立时间：2001年12月04日

4、住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

5、注册资本：600,000万元人民币

6、法定代表人：冷峻

7、统一社会信用代码：913201157331580674

8、主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与本公司关系：国网电科院与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

10、实际控制人：国家电网公司

11、是否失信被执行人：否

12、国网电科院是国家电网公司全资所属大型产业集团和直属综合性科研单位，国网电科院最近一年的主要财务数据为营业收入3,474,724.86万元；总资产7,114,611.27万元；净资产4,047,918.53万元；净利润149,230.38万元。

三、交易标的基本情况

1、名称：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

2、类型：其他有限责任公司

3、设立时间：2012年09月28日

4、住所：北京市海淀区学院南路76号62幢二层212房间

5、注册资本：100,000万元人民币

6、法定代表人：毕林生

7、统一社会信用代码：91110108055629068F

8、主营业务：生产非晶带材及制品（限分支机构经营）；技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交电、机械设备；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、安泰南瑞的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。截至本公告披露日，公司不存在为安泰南瑞提供担保、委托理财等情形，安泰南瑞亦不存在占用公司资金情形。

10、前期股东双方出资到位情况：安泰科技以经评估的北京非晶电力材料分公司的净资产出资，应出资额为665,546,326.92元人民币，全部出资到位。国网电科院以货币出资，应出资额为639,446,470.97元人民币，实际出资额531,691,916.06元。

11、安泰南瑞最近一年及最近一期主要财务数据：

（单位：万元）

■

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次减资审计评估的基准日为2018年10月31日。根据中天运会计师事务所出具的审计报告（中天运[2019]普字第00015号）；北京中天和资产评估有限公司按资产基础法评估出具的资产评估报告（中天和[2019]评字第90005号），确定安泰南瑞全部权益评估值为77,028.36万元。

五、交易协议的主要内容

甲方：安泰科技股份有限公司

乙方：国网电力科学研究院有限公司

丙方：安泰南瑞非晶科技股份有限公司

1、成交金额、支付时间及方式

乙方的减资款项具体金额根据上述北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为基础，以“（评估净资产金额+乙方未实缴出资金额）*减资股权比例-乙方未实缴出资金额±评估基准日至交割日的期间损益*减资股权比例”确定。

2、过渡期损益安排

减资交割日为签署协议当月最后一日。自减资评估基准日至减资交割日为止，甲、乙双方按照持股比例承担交割期间的损益。

3、交付状态、交付和过户时间

减资交割日为签署协议当月最后一日。丙方不晚于2019年10月31日之前完成向工商登记部门提交减少注册资本、公司名称变更等工商登记材料。

4、违约责任

本协议书生效后，甲、乙双方即应受本协议书条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。

六、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易符合公司处僵治困和业务调整战略，有利于安泰南瑞轻装上阵，降低经营成本，实现减亏扭亏，也有利于公司长期持续健康发展。国网电科院退出后，安泰南瑞通过重新制定发展定位，调整业务经营模式，由过去的批量规模经营向差异化、精品化和国际化转变。

自2018年以来，安泰南瑞持续推动业务调整和业绩改善。截止到2019年上半年，安泰南瑞经营状况取得明显好转，基本实现改善资产质量、守住现金流和减亏扭亏的目标。

本次交易完成后，国网电科院不再持有安泰南瑞股权。安泰南瑞成为安泰科技的全资子公司，注册资本由10亿元减少为5.1亿元。公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2、减资协议；

3、审计报告；

4、评估报告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-038

安泰科技股份有限公司

关于更换证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日以通讯方式召开第七届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》。

因个人原因，杨洋女士辞去公司证券事务代表职务，亦不再担任公司其它职务。杨洋女士担任证券事务代表期间勤勉尽职，为公司的发展做出了重要贡献，董事会对杨洋女士在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

根据公司工作需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，公司董事会聘任赵晨先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。赵晨先生于2019年6月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书（编号：2019-1A-062），符合有关法律法规及《公司章程》的规定。任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满时止。

一、赵晨先生简历

1984年出生，法学学士、管理学学士。曾任公司企业管理部安全主办、综合管理部行政主办，现任公司战略发展部证券事务经理，兼任公司团委书记、上海安泰至高非晶金属有限公司董事、钢研晟华科技股份有限公司监事会主席。赵晨先生与本公司存在关联关系，与控股股东、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

赵晨先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不是失信被执行人、失信责任主体或失信惩戒对象。不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论情况。赵晨先生与本公司存在关联关系，与公司控股股东及其他持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。赵晨先生未持有安泰科技股票。赵晨先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、赵晨先生联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路76号

邮政编码：100081

联系电话：010-62188403

传真：010-62182695

电子邮箱：zhaochen@atmcn.com

特此公告

安泰科技股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2019-039

安泰科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月26日召开第七届董事会第五次临时会议，会议审议通过《关于提请召开安泰科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2019年8月14日（星期三）下午14:30召开2019年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：本次股东大会为公司2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。本次会议的召开已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过召开本次股东大会的议案。

3、会议召开的合法性、合规性

公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年8月14日（周三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月13日下午15:00至2019年8月14日下午15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东（全部为普通股股东）提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年8月7日（周三）

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（全部为普通股股东）均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区学院南路76号）

二、会议审议事项

审议《关于安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股方案的议案》。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述提案已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过。具体内容详见：公司于2019年7月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并携带被委托人身份证、授权委托书（详见附件2、授权委托书）、委托人身份证和股东帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。登记时间：2019年8月8日-12日，上午8:30-11:30，下午1:30-4:30。登记地点：北京市海淀区学院南路76号。

2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

3、会务联系方式：

（1）联系人：赵晨、习志鹏

（2）联系电话：010-62188403

（3）传真：010-62182695

（4）邮政编码：100081

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。

六、提示性公告

公司将在本次股东大会股权登记日后三日内发布提示性公告，提醒公司

股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

七、备查文件

公司第七届董事会第五次临时会议决议；

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019年7月30日

附件1、参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360969

2、投票简称：安泰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对本次审议的非累积投票提案1.00，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、本次会议不设置总议案

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月14日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月13日下午15:00，结束时间为2019年8月14日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本公司（本人）作为安泰科技股份有限公司股东，兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安泰科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为按如下表决意见行使表决权：

■

说明：

1、以上每项提案表决只能有一种选择，否则该项提案的表决无效，同意、反对或弃权的请分别在各自栏内划“√”；

2、没有明确投票指示的，默认授权由受托人按其自己的意愿决定。

委托人签名：（法人股东加盖单位公章）

委托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托日期：