广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接31版）

2016-2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为36,502.94万元、40,335.58万元和47,217.01万元；销售商品收到的现金与营业收入的比重分别为118.97%、115.30%和116.48%；经营活动现金流出小计与营业总成本的比重分别为118.83%、118.32%和118.47%，报告期内较为稳定；经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值分别为144.70%、115.91%和123.53%，表明公司现金回收速度较快，经营活动获取现金的能力较强。

2017年，公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加10.50%，该增速低于公司2017年营业收入同比增速，主要是由于公司对部分符合公司授信政策的经销商给予授信支持所致，期末应收账款有所增加，因此本年度销售商品、提供劳务收到的现金增长幅度低于营业总收入增长幅度。

（二）投资活动产生的现金流

2016-2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-67,287.71万元、-71,554.42万元和-32,329.15万元，主要是公司为了扩大生产经营规模、提升生产自动化水平，购建房屋建筑物、机器设备、土地等，以及公司利用暂时闲置资金购买理财产品所致。2017年，公司投资活动产生的现金流量净额较上一年基本持平。

（三）筹资活动产生的现金流

2016-2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,147.66万元、53,118.49万元和-16,580.71万元。2017年，筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是由于报告期内完成非公开发行募集资金所致。

五、担保、诉讼、其他或有事项

经核查，公司不存在对未来经营带来重大不确定性影响的担保诉讼或其他或有事项。

（一）保荐机构及发行人律师核查程序

1、查阅报告期内发行人的年度报告及其他定期报告；

2、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度文件；

3、查阅报告期内发行人董事会决议、股东大会决议文件，以及《独立董事年度述职报告》、《独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用的独立意见》等；

4、就发行人是否存在为合并报表范围外企业提供担保的情形，与发行人管理层进行访谈，并取得发行人相关声明与承诺函。

（二）保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》及《信息披露管理制度》等内部控制制度文件中明确约定发行人对外担保的审议程序及信息披露义务，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》等有关规定；报告期内及截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求。

六、财务状况和未来盈利能力

经核查，保荐机构认为，发行人的会计处理符合《企业会计准则》和相关企业会计制度的规定；发行人的财务信息如实反映了经营状况、经营成果和现金流量；发行人所执行的会计政策和会计估计稳健；发行人财务状况良好，不存在持续经营能力不确定的问题。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

（一）本次募集资金规模及投向

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计为63,000万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况

截至本募集说明书摘要签署之日，本次募投项目已取得编号为“2018-420984-21-03-001181”的《湖北省固定资产投资项目备案证》及编号为“川环函[2018]153号”的《关于汉川定制家居工业4.0制造基地建设项目环境影响报告表的批复》。

二、董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的审议情况

2018年7月24日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案，2018年8月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行可转换债券的相关议案。2019年7月5日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过关于延长发行方案决议和授权有效期的相关议案，2019年7月22日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过关于延长发行方案决议和授权有效期的相关议案，除延长发行方案决议和授权有效期外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

三、本次募集资金投资项目实施的背景

（一）家居市场前景广阔

伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

（二）行业政策利好

近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等；国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景。

（三）“大家居”经营战略已成行业前列企业共识

传统的居家装修需要消费者通过多种渠道对不同家居产品进行购买或定制，对消费者的时间及精力消耗较大。随着消费者生活水平提升、生活节奏加快，消费者对于家居产品一体化选购、一站式服务的需求日益强烈；因此，近年来国内定制家居行业前列企业均进行品类拓展，并逐步明确其“大家居”经营战略。当前，国内家具行业集中度仍较低，定制家居行业前列企业通过家居产品品类扩张构建定制家居生态闭环，已成行业前列企业进一步争夺市场份额、提升竞争力的重要经营举措。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目概况

本项目主要包括智能化生产车间以及其他辅助配套区域等。项目建筑工程建设完成后，公司将为各车间引进行业领先的自动化设备，打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能。

（二）项目组织方式及实施地点

本项目的实施主体为公司全资子公司湖北好莱客。地点为汉川市经济开发区。截至本募集说明书摘要签署之日，本项目实施主体湖北好莱客已就本次募投项目用地取得鄂（2018）汉川市不动产权第0002762号土地使用权证及鄂（2018）汉川市不动产权第0002763号土地使用权证。

（三）投资概算

本次发行募集资金全部用于“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”，项目资金需求和投资构成根据建设计划谨慎测算得出，资金需求和投资构成合理。

本项目预计投资总额为77,513.89万元，全部用于建设投资，其中募集资金投入金额为63,000.00万元，全部用于资本性投入；自有资金投入14,513.89万元，主要用于本次发行董事会前已发生的前期投入以及基本预备费等非资本性支出。

本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：

单位：万元

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本项目主要包括智能化生产车间以及其他辅助配套区域等。项目建筑工程建设完成后，公司将为各车间引进行业领先的自动化设备，打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能。

本次募投项目软件设备购置、调试投入金额234.00万元，主要为管理软件系统，包括生产管理系统及相关配套设备。

项目基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+硬件设备购置及安装+软件设备购置及调试）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取5%，基本预备费为3,691.14万元。

（四）项目实施的必要性

1、把握行业发展契机，夯实主业生产能力

随着国民生活水平的日益上行，消费者对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化等方面的要求也同步提升。定制家居的市场接受度逐步提高，对传统成品家具及打制家具的替代趋势将越发明显，行业未来发展趋势向好。作为定制家居行业的领军品牌之一，公司在品牌营销、销售渠道、技术研发、产品创新、产品环保、智能制造、管理经营等方面均已积淀下良好的基础，公司主业持续、快速地增长。公司2018年实现营业收入21.33亿元，2016-2018年实现复合增长率21.99%；2018年实现净利润3.82亿元，2016-2018年实现复合增长率23.09%。

由于业绩持续快速增长，且行业季节性明显，公司生产旺季生产线基本饱和，持续面临生产旺季产能瓶颈。在此背景下，公司着眼未来发展，将在湖北省汉川市投资建设生产基地，夯实主业生产能力，以应对潜在的产能瓶颈风险。本次募投项目将为公司新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，为公司未来业绩增长提供重要推动力。

2、布局潜力品类整体木门的规模化生产能力，优化公司产品体系，践行“大家居”的发展战略

随着家居行业不断发展，“大家居”经营理念已成为行业前列企业的普遍共识。公司作为定制家居行业的领军品牌之一，持续践行先进的“大家居”经营战略及理念，致力于为消费者提供一站式的综合化家居解决方案，让消费者获得良好的消费体验。

本次募投项目将布局整体衣柜、整体木门及其配套产品等，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系；通过木门业务与柜体业务有效整合、相互引流，为公司形成新利润增长点。

3、持续实现生产车间智能化

本次募投项目中，公司将持续提高生产车间的智能化程度，建立设备、系统、人员之间的智能化交互和信息传递，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周期、产品品质、物流管控等关键指标，增强了公司的核心竞争力。

4、布局全国三角基地群，全面升级消费体验

近年来，公司环绕广州总部先后投建萝岗、惠州、从化等三个生产基地，形成车程一小时的华南三角基地群。考虑到行业未来发展趋势向好，公司未来业务规模有望继续扩张。为提供更优质的消费体验，公司将逐渐在全国范围内投建生产基地，布局全国三角基地群。

本次募投项目生产基地投产后，将缩短华中及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，为消费者提供更良好的定制体验。同时，公司物流成本、用工成本有望进一步压缩，交付速度、响应速度有望进一步加快，是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。

5、本次募投项目不存在重复建设的情形

本次募集资金拟投入汉川定制家居工业4.0制造基地项目，在华中地区打造整体衣柜、整体木门的规模化生产能力，新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能。截至2019年3月31日，公司已建成或在建的生产基地生产或拟生产的产品情况如下：

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本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业存在一定的区别和联系，具体如下：

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（1）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的联系

公司主要从事板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目、非公开发行募投项目实施前，公司主要产品包括整体衣柜、整体衣帽间、整体书柜、整体电视柜、整体酒柜、榻榻米、整体橱柜、定制门窗等。

本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，非公开发行募投项目拟生产产品为整体衣柜及配套家具，本次募投项目、非公开发行募投项目拟生产产品中的整体衣柜及配套家具属于公司现有主业的主要经营品类，是公司为解决生产经营规模日益增长产生的产能缺口而实施的产能扩建举措，本次募投项目拟生产的整体木门产品是公司推进全屋定制战略的重要品类延伸，本次募投项目具有必要性。

（2）本次募投项目拟生产产品与公司前次募投项目、现有主业的区别

本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜以及整体木门，相比前次募投项目和公司现有主业产品品类，新增整体木门产品。公司主营板式全屋定制家具产品的设计、研发、生产和销售，全屋品类延伸是公司发展的重要战略目标，2018年以来，公司大力推进整体橱柜、整体木门、定制门窗等品类的拓展。通过实施本次募投项目在华中地区新增木门产能，是公司大力推进全屋定制战略的重要举措，因此，本次募投项目的实施具有必要性。

综上，本次募投项目拟生产产品包括整体衣柜品类的产能扩建和新增整体木门品类产能，不存在重复建设的情形。

（五）项目实施的可行性

1、家居市场前景广阔

伴随居民可支配收入的稳步提高和生活水平持续改善，消费者开始关注居家的整体生活艺术，在居家生活中希望加入更多自主的创意与特色。定制家居企业可以按照消费者需求，根据居室格局、消费者喜好等因素为消费者提供量身定制、个性化设计的服务，进而满足消费者空间利用、环保健康等个性化需求。同时，伴随我国城镇化进程的快速推进，逐年增长的城镇人口必然带动住房刚需的持续放量，进而为下游家居行业，特别是符合年轻人消费特性的定制家居行业提供有力的需求支撑。

近年来，国家、政府及行业协会出具了一系列家具行业指导政策和规划，包括2017年4月住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》、2016年12月工信部印发的《中国智能制造发展规划（2016-2020）》、2016年10月中国家具协会出具的《中国家具行业“十三五”发展规划》、2016年3月十二届人大第四次会议审议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等。其中，《建筑业发展“十三五”规划》明确提出：到2020年，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%。《中国家具行业“十三五”发展规划》则指出家具行业“十三五”期间主要的目标：加快转变发展方式，保持行业稳定发展，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。

国家、政府及行业协会的支持使得家具行业面临着较好的政策前景，同时，巨大的市场需求将给公司提供广阔的发展空间，该项目的建设符合持续增长要求。

2、公司良好的品牌及销售网络为产能消化提供保障

“好莱客”品牌作为国内少数拥有商标全类保护的定制品牌之一，先后被评为“中国整体衣柜十大品牌”、“最具品牌价值的中国衣柜十大品牌”等，在市场上具有较强的市场美誉度和品牌影响力。

同时，公司已建立起一支忠诚度和综合素质均较高的经销商队伍。好莱客门店遍布全国，不仅在一、二线核心城市拥有良好的经销商渠道及资源，也在三、四、五线城市的渠道建设上深耕细作。截至2018年12月31日，公司累计拥有超过1,100个经销商，经销门店超过1,700家。

综上，公司良好的品牌及发达的销售网络为新增产能消化提供重要保障。

3、人员与技术储备充足，管理流程成熟

公司自成立以来始终坚持以用户体验为核心，秉承“定制家居大师”品牌理念，运用整体家居设计思维和智能化柔性生产能力为消费者提供定制家居整体解决方案。公司高度重视技术创新，积极搭建产品创新平台、建设科学的研发流程体系，持续加强与知名设计团队、境外家居设计师、院校设计力量的广泛合作，进一步提高公司的研发和设计水平。

同时，公司通过萝岗、惠州、从化等三个生产基地的建设，建立了一系列标准化流程以及完善的管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，为本次募投项目的实施提供了有力支持。

4、近年来定制家居行业规模不断扩大，集中度将进一步提升

根据国家统计局、中商产业研究院数据，2017年中国家具行业规模以上企业共有6,000家左右，累计完成主营业务收入9,055.97亿元，累计完成利润总额565.15亿元，累计完成产量80,703.47万件。整体而言，我国家具行业保持较快增长速度。

中国家具行业规模以上企业主营业务收入（亿元）

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中国家具行业规模以上企业利润总额（亿元）

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与传统成品家具相比，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在较大竞争优势，从同行业可比上市公司来看，近年来平均营业收入基本都实现20%-30%的高速增长，超过家具行业整体10%-15%的增速水平，呈现出快速发展态势。2016-2018年，同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下：

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当前，我国家具企业众多，行业集中度较低，目前呈现出中低端及区域性市场竞争激烈、定制家居品牌企业份额持续扩大的竞争格局。随着居民消费结构升级以及对定制家居认识深入，定制家居行业将进入竞争整合阶段，企业竞争从产品本身逐步进入企业创新能力和品牌影响力的竞争阶段，推动市场向业内具有较高品牌影响力的企业集中，优势品牌将逐渐占据主导地位。索菲亚、欧派家居、尚品宅配、好莱客等作为行业内销售规模在20亿元以上的龙头企业，将享受行业整合集中带来的发展红利，本次募投项目新增产能消化具有可行性。

5、公司在手订单及意向性协议情况

公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅。经销商销售模式是在指定的区域内，公司授权符合要求的经销商按照公司要求开设“好莱客”品牌专卖店，并建立销售、设计、安装及售后服务体系，开展好莱客品牌全屋配套式销售的销售模式；直营模式是指公司自主经营“好莱客”品牌专卖店并开展对应经营业务；大宗客户模式是指公司向房地产或装修工程企业等大宗客户开展品牌定制家居产品销售。报告期内，公司经销商销售模式实现的收入占公司销售收入的90%以上。

经销和直营模式下，公司通过线上、线下等多渠道进行推广，并为每位消费者安排设计师进行服务，设计师确认客户的购买需求、制定设计方案后预收定金，经设计师报价、订单审批、客户确认后签订合同并收款，计划部门综合仓储、工序产能等信息进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后仓储部门按既定协议组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后由经销商安装团队组织安装交验。

消费者在购买定制家居产品过程中通常对于设计、生产和安装等服务和响应速度的要求较高，因此定制家居业务的运作效率较高、订单处理周期短，定制家居业务具有显著的零售属性，定制家居企业通常不提前获得消费者订单。

大宗客户方面，目前公司正在履行的相关合同金额合计为1,418.79万元。

6、本次募投项目新增产能消化措施的可行性

（1）定制家居业务具有零售属性，公司已具备良好的品牌形象和知名度

相比传统成品家具，定制家居在满足消费者个性化需求方面存在显著竞争优势，随着消费者风格多样化、需求个性化特征日益显著，定制家居行业规模快速增长。公司长期专注于定制家居业务，通过精准的产品定位和引领行业潮流的设计风格，成功塑造年轻时尚、环保健康、质量可靠的品牌形象。同时，公司不断提高定制家居产品柔性化制造能力，持续提高生产车间的智能化程度，提升公司生产系统各环节的无缝对接和执行效率，实现对生产订单从排产、生产、质量检测、仓储等全过程的自动化控制和跟踪，进而提高生产效率，并持续改善交付周期、产品品质、物流管控等关键指标，增强公司核心竞争力，公司已在定制家居领域具备良好的品牌形象和知名度，是公司持续发展和新增产能消化的基础。

（2）公司销售体系日趋完善，经销商网络成熟高效

公司定制家居业务销售模式以经销模式为主、直营模式和大宗客户业务为辅，已在全国建立多层次、全覆盖的终端销售网络。截至2018年12月31日，公司开设“好莱客”专营门店1,766家，其中以经销商门店为主，经销商门店数量1,745家，直营店数量21家。同时，公司建立了严格的经销商准入和淘汰制度，实现经销商服务能力和整体水平不断提升；公司对经销商实施多层次的激励和考核制度，充分激发经销商的积极性。

实体门店渠道是公司销售体系的重要基础，报告期内，公司持续优化实体门店布局，积极与红星美凯龙、居然之家等大型家居卖场开展深度合作，同时，公司与万达、苏宁、吾悦、银泰等知名购物商城形成战略合作，储备优质店面资源。报告期末，公司合作经销商数量超过1,100家，公司成熟的经销商网络和实体门店体系是公司销售规模快速增长和产能消化的重要保障。

（3）公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障

报告期内，公司经营规模不断扩大，产品产销量逐年快速增长，2016-2018年，整体衣柜及配套家具产品的销量分别为619.34万平方米、849.07万平方米和982.17万平方米，年均复合增长率为25.93%。

假设本次募投项目及其他在建项目均实施完毕，预计到2022年完全达产后，公司整体衣柜及配套家具的产能将达到2,464.20万平方米/年，相比2018年公司整体衣柜及配套家具的产能1,204.20万平方米/年，年均复合增长率为19.60%。

因此，公司产销规模的预计增长率远高于本次募投项目及其他在建项目实施后产能的预计增长率，公司产销规模的持续增长是新增产能消化的重要保障。

（4）公司积极创新引流模式，不断提高获客效率并降低获客成本

近年来，随着电商渠道的传统化和新兴渠道的快速兴起和迭代，消费行业发生深刻的渠道变革，定制家居行业经过数年的快速发展，龙头企业开始深度挖掘渠道价值。

报告期内，公司积极创新引流模式，推进数字化转型。对内系统搭建方面，公司力争建立基本覆盖全业务链条的信息管理系统，完成数据治理和构建基础数据分析能力，有效支持公司稳健发展，推进各项信息技术能力的构建，以支撑全业务和全职能的数字化需求，服务全渠道用户。对外用户服务方面，公司深耕电商平台，力争开拓京东、苏宁等新电商渠道，触达更多消费者；以微信、抖音为主，小红书、知乎等为辅，发力社交平台；精细化运作天猫、百度、今日头条等付费引流渠道，提升流量变现效率，以数字化工具推动终端门店的新零售改造和转型。

2019年4月，公司与齐屹科技签订《战略合作框架及交叉持股投资协议》，开展定制家居领域深度战略合作，利用齐屹科技旗下的“齐家网”互联网家装平台，打造前端流量和供应链交付的更紧密对接机制，为客户提供更好的一站式消费体验，实现流量入口和供应链交互的完整闭环，是公司业务向互联网家装领域延伸引流的重要战略布局。

公司不断创新引流模式，通过对内强化数字化发展、提高服务能力，对外拓宽渠道覆盖度和渠道投入效率，不断提高获客效率并降低获客成本，为公司业务持续增长和新增产能消化提供有力支持。

综上，在定制家居行业规模不断扩大和行业集中度进一步提升的背景下，公司具有良好的品牌形象和知名度，产品竞争力和服务水平不断提升，销售体系成熟完善并持续优化，报告期内整体衣柜及配套家具产品销量增长率远高于预计产能增长率，并且公司积极创新引流模式以提高获客效率、降低获客成本，公司本次募投项目新增产能消化具有可行性。

（六）建设内容及建设工程概况

本项目为生产基地建设项目，主要建设内容包括4栋生产车间、4栋宿舍楼、1栋办公楼以及其他配套区域建筑。建设工程费投资38,621.37万元，主要包括建筑工程费用和其他工程建设费用，其中，建筑工程费用明细如下：

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其他工程建设费用明细如下：

单位：万元

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其中，建设单位管理费根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）标准测算得出，工程造价咨询费、工程保险费、劳动安全卫生评价费根据工程费用一定比例测算得出，工程建设监理费、项目可行性研究费用、环境影响评价费等根据合同报价得出。

（七）设备购置概况

公司拟根据生产、运输、办公的需求购置设备，硬件设备购置、安装合计投入金额为34,967.38万元，各功能区域的硬件设备投入情况如下：

单位：万元

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本次募投项目拟购置、安装的主要硬件设备明细如下：

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（八）主要原材料及能源供应情况

本次募投项目原材料分为重要物料、一般物料、辅助物料，其中，重要物料包括板材、型材、封边条、装饰膜、百叶板、五金导轨、滑轮、铰链等；本次募投项目所使用的主要能源为电能。

（九）项目实施进度

本项目建设期为24个月。“前期立项、设计、审批”、“项目工程建设”、“设备购置、安装、调试”等主要建设内容预计均在2年内完成。其中“前期立项、设计、审批”在6个月内完成，并开展“工程建设”工作，预计在18个月内完成“工程建设”，“设备选型及预订”在第7-18个月内完成，最后6个月进行“设备购置、安装、调试”工作。建设期完成后，项目产品整体衣柜、整体木门将存在为期2-3年的产能爬坡期。产能爬坡期后，项目生产基地达产运营。本项目具体实施进度安排如下：

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（十）募集资金预计使用进度

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计为63,000万元，扣除相关发行费用后全部投入“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”。本次募投项目建设期为24个月，募集资金的使用进度将根据募投项目的实施情况确定，预计使用进度如下：

单位：万元

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（十一）污染物排放环保措施

1、噪声污染

本项目施工期间噪音主要为施工机械及运输车辆等产生非稳态噪声，具有噪声高、无规律、突发性等特点；项目运营期噪声主要为砂光机、双面刨、精密锯、推台锯、排钻、铣床、刨床、封边机等机械设备噪声。项目施工及运营期间将采用低噪声设备以及减振、消声和隔音等减噪措施，施工期场界噪声执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011）中的相应标准限值，运营期厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准要求。

2、废气排放

本项目项目运营期废气主要是锯切、开槽、钻孔、铣型、打磨等工序造成的粉尘、粘合及封边工序中产生的有机废气以及食堂油烟。本项目主要设置中央吸尘器及吸油烟设施对相关废气进行收集、排放。本项目锯切、开槽、钻孔、铣型、打磨粉尘排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中新污染源大气污染物排放限值的有关规定；粘合及封边工序中产生的有机废气按照湖北省汉川市环评实务要求、参照执行天津市地方标准《工业企业挥发性有机物排放控制标准》；食堂油烟排放参照执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB14843-2001）相应排放标准。

3、废水排放

本项目的废水主要分为生活污水及生产废水。本项目生活污水及生产废水近期经污水处理站处理后满足《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》（DB42/1318-2017）中重点保护水域限值标准后排入丰收渠；远期，生活污水进入化粪池预处理，喷漆废水经污水处理站预处理达标后经市政管网排入污水处理厂后进入汉北河，远期项目废水排放执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级排放标准，废水排放执行《水污染物排放限值》（DB4426-2001）第二时段一级标准，保证废水经处理后达标排放。

4、固体废弃物污染

施工期的固体废弃物主要来自施工过程中开挖的土方、废气的建筑材料和生活垃圾等。运营期间，固废可分为生产、生活固体废弃物。生产过程中产生的固体废弃物主要是废瓷，包装物（主要为纸质包装）。生活固体废弃物主要是工作人员生活中产生的生活垃圾。本项目一般固体废物存放执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及2013年修改单要求。

（十二）经营模式及盈利模式

公司本次通过全资子公司湖北好莱客在湖北汉川建设“汉川定制家居工业4.0制造基地项目”，一方面可以缓解公司整体衣柜产能瓶颈限制，另一方面通过在华中地区布局生产基地，产品辐射华中、华北和华东等区域市场，有效降低公司产品运输成本、缩短公司产品运距和交付安装时间。此外，通过本项目新增整体木门产能，有助于落实公司全屋定制的大家居发展战略，符合行业发展趋势。

本次募投项目的经营模式将沿用公司目前成熟的生产基地经营模式，销售中心收到客户信息和电子图纸后，由订单运营人员进行工艺审核、设计审核，然后自动生成订单，经销商确认订单及财务部确认扣款后，计划部门综合仓储、工序产能等信息，进行各部件自动优化排产，各生产部门按节拍生产入库后，仓储部门按既定协议，组织长、短途物流向全国发运，产品发至各地后，由经销商安装团队组织安装交验。本次募投项目建成后，销售模式将利用公司目前建立的销售渠道和模式，即以经销商为主、以直营店和大宗客户业务为辅的复合销售模式。

本次募投项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致，即为消费者提供全屋定制家居的整体解决方案，通过板式全屋定制家居及其配套家具的设计、研发、生产和销售，满足消费者在全屋定制的设计、空间利用、功能等多方面的综合需求。本次募投项目产品包括整体衣柜及整体木门，具体盈利模式为通过以经销商、直营店和大宗客户业务开展品牌定制家居产品销售，实现销售收入。

（十三）项目经济效益分析

经测算，本项目建成达产后，预计内部收益率（税后）为25.56%，项目静态回收期为5.70年（含建设期），本项目具有良好的经济效益。本次募投项目主要经济效益指标如下：

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五、本次发行对公司财务和经营状况的影响

（一）对公司经营管理影响

本次募投项目与公司主营紧密相关。本次募投项目建成后，公司将新增约660万平方米/年整体衣柜以及40万樘/年整体木门的产能，有利于提高公司主要产品的生产能力，丰富定制家居的产品生产线；同时，公司的生产工艺及产品结构将得到优化，可进一步满足不断升级及日益扩大的市场需求和消费者品味，夯实公司秉持的“大家居”经营战略。此外，本次募投项目布局华中生产基地，进一步优化了公司的全国生产基地布局，进一步提高公司的竞争力，将为公司带来良好的经济利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。由于可转换公司债券利率较一般债务融资低，公司使用本次公开募集资金的财务成本负担较小。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力将逐步增强。

发行对象将以现金认购本次公开发行的可转换公司债券，公司筹资活动现金流量将有所增加，公司现金流状况和经营情况将得到进一步改善。

经核查，本次募集资金运用不存在导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。在募集资金投资项目实施后，不会与发行人的控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，与发行人业务发展目标一致。项目完成后将极大提升发行人的核心竞争力和盈利水平，有助于提升发行人的可持续发展能力。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；本次募投项目的业务模式及盈利模式清晰，盈利来源明确；本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司湖北好莱客；本次募投项目有利于发行人扩大主业规模和盈利能力、增强品牌影响力，上述事项不存在损害发行人中小股东利益的情形。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行募集说明书全文及备查文件。

广州好莱客创意家居股份有限公司（盖章）

2019年7月30日