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（三）关联方的主要财务数据

截至2018年12月31日，宁波新金广投资公司经审计后的财务数据：总资产50,796.79万元，净资产8,316.71万元；主营业务收入3,037.47万元，净利润-657.87万元。

截至2019年6月30日，宁波新金广投资公司未经审计的财务数据：总资产53,080.77万元，净资产21,254.52万元；主营业务收入6,270.26万元，净利润7,210.36万元。

（四）与公司的其它关联关系说明

截至本公告披露日，宁波金广投资股份有限公司为公司第二大股东，持有公司股份数量为55,111,016股，占公司总股本的8.54%，宁波新金广投资公司持有宁波金广投资股份有限公司24.35%的股权，为其第一大股东，公司董事长芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。

除上述事项及本公告披露的关联交易外，宁波新金广投资公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以企业登记机关核定为准）

注册地址：浙江省宁波市

注册资本：2.5亿元人民币

公司性质：有限合伙企业

经营期限：长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询、企业管理及其相关咨询服务；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（具体以企业登记机关核定的经营范围为准）

（二）出资方式及比例

■

（三）日常管理

标的合伙企业拟采用有限合伙制注册，依据《中华人民共和国合伙企业法》成立独立的有限合伙企业进行运作管理。按照《中华人民共和国合伙企业法》第一章第三条的规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，在标的合伙企业里，公司为有限合伙人，宁波新金广投资公司为普通合伙人并代表标的合伙企业执行合伙事务，各合伙人按经营实际需要并在相关法律法规范围内缴纳出资。

四、《合伙协议》的主要内容

2019年7月29日，公司与宁波新金广投资公司签订《合伙协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体

有限合伙人：东睦新材料集团股份有限公司

普通合伙人：宁波新金广投资管理有限公司

（二）出资方式、金额和缴付期限

■

上述合伙人按经营实际需要并在相关法律法规范围内缴纳出资。

（三）利润分配、亏损分担方式

1、合伙企业的利润分配，由普通合伙人分配20%后，剩余利润再按出资份额比例分配。普通合伙人放弃向合伙企业要求提取执行事务报酬的权利。

2、合伙企业的亏损分担，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

宁波新金广投资公司依据合伙协议出任普通合伙人，同时向公司履行以下特别义务：在合伙企业存续期间，保证公司依据合伙协议实际缴纳的本金（出资额及提供的借款）安全，若其本金出现部分或全部无法收回的情形，由宁波新金广投资公司全额补偿。

（四）合伙事务的执行

1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

2、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

3、合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

4、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

（7）修改合伙协议内容。

除上述事项外，执行事务合伙人有权对合伙企业有关事项作出决议。

5、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；经普通合伙人同意或全体合伙人一致同意，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

6、合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

（五）入伙与退伙

有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定执行。

（六）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

（七）合伙企业的解散与清算

1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）全体合伙人决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2、合伙企业清算办法应当按《中华人民共和国合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议关于利润分配、亏损分担方式的规定进行分配。

3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（八）违约责任

合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

（九）其他事项

经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

（十）协议的生效

本协议经协议双方签署并由公司加盖公章后为有效签署，并经双方有权机构批准后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司此次与宁波新金广投资公司共同投资设立标的合伙企业，主要目的是更好地发挥公司与宁波新金广投资公司各自专长和优势，寻找外部项目以及股权投资机会，实现优势资源互补，获取投资收益，增加公司的盈利能力。

（二）关联交易对公司独立性影响

此次共同投资设立合伙企业，不会导致公司合并报告范围发生变化；由于本次投资占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.02%，不会改变公司目前主营业务的方向，也不会因此类交易而形成依赖，因此不影响公司的独立性。

（三）风险防范措施

1、根据合伙协议约定，宁波新金广投资公司履行特别义务：“在合伙企业存续期间，保证公司依据本合伙协议实际缴纳的本金（出资额及提供的借款）安全，若其本金出现部分或全部无法收回的情形，由普通合伙人全额补偿”。此措施有效防范公司资金风险。

2、宁波新金广投资公司作为执行合伙事务，在合伙协议中放弃向合伙企业要求提取执行事务报酬的权利。

六、风险提示

（一）此次投资设立合伙企业尚需登记机构批准，具有不确定性。

（二）企业成立后，在具体的项目经营中可能面临政策风险、市场风险、管理风险等风险，导致投资可能不达预期。公司将积极关注企业的发展，在保证本金安全的前提下，将及时关注相关产业政策的动向，并督促企业做好经营管理和风险规避措施。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、上网公告附件

（一）东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；

（二）东睦新材料集团股份有限公司审计委员会关于对外投资暨关联交易的书面审核意见。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月29日

报备文件：

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第三十次会议决议；

3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

4、宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议；

5、宁波新金广投资公司营业执照及一年又一期财务报表。

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2019-055

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 股权登记日：2019年8月8日

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月15日 14点30分

召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月15日

至2019年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司于2019年7月29日召开的第六届董事会第三十一次会议以及第六届监事会第三十次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2019年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2019年第二次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：宁波新金广投资管理有限公司、宁波金广投资股份有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2019年8月13日、8月14日（上午8:30～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。股东也可以通过信函、 传真的方式办理登记手续。

（二）登记地点：东睦新材料集团股份有限公司董事会办公室（浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号）。

（三）登记方式：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信 函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2019年8月15日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号

邮政编码：315191

联系电话：0574-8784 1061

传 真：0574-8783 1133

联 系 人：肖亚军 先生、张小青 女士

（三）现场会议会期预计半天，出席会议者的交通费和食宿费自理。

（四）注意事项：出席会议的股东和股东代理人应携带相关证件的原件到场参会，公司谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2019年7月29日

附件1：授权委托书

报备文件：

1、公司第六届董事会第三十一次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月15日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。