百大集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2019-019
百大集团股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2019年7月24日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事，并于2019年7月29日采取通讯会议的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《关于与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的议案》，并同意提交股东大会审议。
《协议书》具体内容详见与本公告同时披露的2019-020号临时公告。
考虑到外立面改造过程中可能出现的各种情况及《协议书》期限较长，为及时有效解决问题，确保《协议书》的有效履行，董事会提请股东大会授权公司董事长在如下范围内具体决定解决方案，并签署相应的协议：
（1）在人民币1000万范围内，具体决定、审批协议项下相关事宜的调整，并与银泰百货签署相关补充协议。
（2）外立面改造过程中施工合同签署，及施工合同履行过程中的事项处理等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。股东大会召开通知详见与本公告同时披露的第2019-021号临时公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2019-020
百大集团股份有限公司
关于与浙江银泰百货有限公司
签署杭州百货大楼外立面改造
及广告位使用协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、公司于2008年与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议》，已将杭州百货大楼等百货业资产委托浙江银泰百货管理。本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关，不计入委托经营成本，本次改造工作不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。
3、风险提示：
（1）本次关联交易系基于政府政策统一安排发生，可能面临因政府政策调整导致交易提前终止的风险。
（2）本次关联交易签署的协议期限较长，存在交易相关的法律、政策等宏观环境及交易对手方在未来发生重大变化，导致协议无法履行、提前终止的风险。
一、关联交易概述
根据杭州市委市政府统一安排及协调沟通，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙江银泰百货”）于2019年7月29日签署《协议书》，同意按市委市政府要求，对公司下属杭州百货大楼进行外立面改造，相关工作的实施及推进由浙江银泰百货负责，外立面改造工作完成后的LED屏广告位（以下简称“广告位”）将由浙江银泰百货在2033年12月14日前享有使用及收益权。作为前述广告位使用的对价，公司向浙江银泰百货一次性收取不低于人民币2500万元（不含税）的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入，同时由浙江银泰百货投入不低于人民币4000万元（含税）用于剩余外立面改造工程。
由于公司于2008年与浙江银泰百货签署《委托管理协议》，已将下属杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项实质重于形式的规定，浙江银泰百货系公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：捌亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货等。
三、关联交易签署的《协议书》主要内容
1、本次外立面改造的范围及费用
（1）本次改造的外立面是指位于浙江省杭州市下城区延安路546号已委托浙江银泰百货管理的杭州百货大楼南、北楼对应的外墙立面，总计面积约8410平方米。本次外立面改造相关工作的实施及推进由浙江银泰百货负责，浙江银泰百货需按照市委市政府要求的标准及时间节点进行外立面改造，并保证施工安全。
（2）外立面改造工作完成后的广告位将由浙江银泰百货在一定期限内享有使用及收益权。公司向浙江银泰百货一次性收取不低于人民币2500万（不含税）的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入。该部分工程合同以公司名义与承包单位签署，但公司仅承担合同项下的工程款支付义务。浙江银泰百货向公司支付广告位租赁费的付款进度与公司向承包单位支付工程款的进度保持一致。
（3）浙江银泰百货投入不低于人民币4000万元（含税）用于剩余外立面工程改造。若实际改造投入金额低于4000万元（含税），公司可选择按不足金额占最低承诺投入金额的比例相应缩短浙江银泰百货享有广告位的使用期限，或者要求浙江银泰百货按差额的万分之五每日支付违约金。
（4）浙江银泰百货需在改造工作完工后提供实际改造投入报告至公司，如公司对实际改造投入有异议的，双方可共同委托第三方审计机构对实际改造投入进行审计。
2、涉及广告位的使用、维护及收益
（1）外立面改造工作完成后的广告位是指位于杭州百货大楼北楼延安路与体育场路转角外墙立面的LED屏广告位，预计改造后面积约1300平方米。
（2）浙江银泰百货享有广告位的使用期限自该处原LED屏拆除之日（2019年6月13日）起至2033年12月14日。
（3）前述使用期限内，浙江银泰百货有权自行或委托第三方对广告位进行广告设施建设、广告设计、制作、发布等事宜，但需保证合法合规使用。广告位的经营及收益由浙江银泰百货独立享有，其日常管理、维护过程中产生的费用相应由浙江银泰百货独自承担。
（4）《委托管理协议》到期或提前终止时，浙江银泰百货应将除LED屏广告位以外的外立面景观投入，包括全部设施、设备、构建物等按照正常使用状态交还公司。广告位使用期届满或《协议书》提前终止时，浙江银泰百货应在7日内将广告位及LED屏按届时现状交还至公司，且需保证交还前不存在故意破坏LED屏或拆除。
3、根本违约责任
（1）公司违约导致浙江银泰百货无法实施外立面改造工作，或导致其无法行使广告位使用权连续或每年累计超过30日的，视为公司根本违约。浙江银泰百货可选择要求公司赔偿损失并继续履行协议；或选择解除协议，要求公司支付人民币3000万违约金并按未使用期限占约定使用期限的比例返还外立面改造实际投入金额。
（2）浙江银泰百货未按约定支付租赁费、未按约定用途使用广告位或逾期返还广告位超过30日的，视为浙江银泰百货根本违约，公司可选择解除协议，收回广告位使用权，并要求浙江银泰百货支付人民币3000万元的违约金。
4、协议终止及其他
（1）在使用期限内，若广告位未能取得政府审批而无法设立的，则《协议书》自动终止，公司无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面改造投入。
（2）在使用期限内，若广告位所附着建筑物全部或部分拆迁、被政府部门征用、强制收购或收回、不可抗力等导致其无法使用广告位的，与广告位、LED屏相关的补偿和赔偿税后金额（如有）全部由浙江银泰百货享有。但该种情形不视为公司违约，公司无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面装修费。
5、协议生效条件
《协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自公司履行内部决策程序之日起生效。
四、本次交易目的及对公司的影响
1、本次交易背景为杭州市委市政府迎接国庆70周年，实施新消费“双街示范”工程，将延安路北段外立面改造提升列为重要组成部分，按照杭州市委市政府的统一部署及杭州市城管局、杭州市下城区人民政府的工作安排，公司作为延安路北段物业杭州百货大楼的业主方，需对杭州百货大楼外立面进行整体改造。本次交易系按市委市政府协调意见，为明确改造投入而签署上述《协议书》。
外立面景观提升改造完成后，可大幅提升公司下属分公司杭州百货大楼的整体形象，借助政府“双街示范”效应，吸引更多客流，相应提高公司经营收入，符合全体股东利益。
2、对《委托管理协议》的调整及影响
（1）本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关，不计入委托经营成本，本次改造工作不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。
（2）除广告位外的外立面（含本次改造完成后的各项设施设备及构筑物）的后续使用、收益、维护及管理权仍按《委托管理协议》执行。
（3）改造后的广告位不再纳入《委托管理协议》托管资产范围，广告位收益及日常运营所发生成本不再计入委托经营收入或委托经营成本。
五、可能存在的风险
1、基于政府“双街示范”工程的特殊性，外立面景观提升改造可能面临因政府规划调整导致暂停或终止改造工作或改造完成后需拆除的风险。
2、《协议书》期限较长，存在外立面及广告位相关的法律、政策环境在未来发生重大变化，导致协议无法履行，提前终止的风险，同时存在交易对手方经营信用原因导致无法履约的风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的议案》，公司董事会无与银泰百货有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、同意公司与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议。
2、本次关联交易系基于市委市政府政策统一安排背景而产生，由关联方全部承担杭州百货大楼外立面改造投入及相关责任，相应的享有改造后特定广告位一定期限的使用收益权，属于正常的市场交易安排，交易定价公允。交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。
3、关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三十日
证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2019-021
百大集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月15日 14点30分
召开地点：杭州市余杭区南苑街22号临平西子国际2号楼34楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月15日
至2019年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2019年7月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
(一)登记手续
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。
2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
(二)登记时间：2019年8月12日下午14:00-16:00
(三)登记地点：杭州市余杭区南苑街22号临平西子国际2号楼34楼会议室
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系人：方颖、王欣欣
联系电话：0571-85823016、85823015
联系传真：0571-85174900
(二)其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2019年7月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司九届第十七次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
百大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
