武汉市汉商集团股份有限公司
关于武汉市汉阳控股集团有限公司
豁免发出要约的申请获得
中国证监会核准的公告

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2019-064

武汉市汉商集团股份有限公司

关于武汉市汉阳控股集团有限公司

豁免发出要约的申请获得

中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年7月13日发布了《关于武汉市汉阳控股集团有限公司收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号2019-061）。2019年7月29日，武汉市汉阳控股集团有限公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免武汉市汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]1322号）。主要内容如下：

一、核准豁免你公司因国有资产行政划转持有武汉市汉商集团股份有限公司79,444,603 股股份，约占该公司总股本的35.01%而应履行的要约收购义务。

二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、你公司应当会同武汉市汉商集团股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

本公司将持续关注上述股份划转事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。与本次股份划转及核准豁免要约收购义务相关的《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》、财务顾问报告及法律意见书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.sn）。

特此公告。

武汉市汉商集团股份有限公司

董 事 会

2019年7月30日

武汉市汉商集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774

收 购 人：武汉市汉阳控股集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

通讯地址：武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

签署日期：二零一九年七月

收购人声明

一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在汉商集团拥有的权益情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、武汉市汉阳控股集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室持有的汉商集团79,444,603股股份（持股比例35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转已经触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

■

本收购报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人的出资人及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，汉阳区国资办为汉阳控股的出资人和实际控制人，持有汉阳控股100%的股权，收购人股权结构如下图所示：

■

三、收购人主要下属企业情况

截至2019年6月30日，汉阳控股主要下属企业情况如下表所示：

■

四、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务情况

收购人的经营范围为根据出资人授权，履行授权范围内国有资本管理运营；文化、金融产业园区及其他产业园区融资、投资、建设与经营管理；城市道路工程、桥梁工程、轨道交通工程、排水工程、污水处理工程、环保工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、文化教育卫生基础设施的投资、施工；房地产开发、建设工程项目管理；物业管理；土地整理管理服务、房屋征收代理服务。

（二）收购人最近三年的财务状况

单位：元

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备注：（1）收购人2016年-2018年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；（2）为方便计算，净资产收益率的计算以合并净利润和期末合并净资产为基础计算。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截止本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截止本报告书签署之日，汉阳控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

为了认真贯彻落实国务院、湖北省、武汉市、汉阳区四级政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，加快政府职能转变，大幅减少政府对资源的直接配置，坚持政企分开、政资分开和公平竞争原则，加快实现政府从管企业向管资本转变。同时支持汉阳控股、汉商集团完善现代企业制度，加大业务拓展力度，努力实现国有资本做大做优做强，汉阳区国资办将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时拟将拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳控股将成为汉商集团的直接股东，汉阳区国资办为汉商集团的间接股东。汉商集团的控股股东和实际控制人不发生变化。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月继续增持或减持汉商集团股份的计划。汉阳控股将严格按照有关法律法规和汉商集团公司章程等规定，促进汉商集团保持续健康发展。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1.2019年2月19日，汉阳控股召开董事会，审议同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室将持有的全部武汉市汉商集团股份有限公司股份（79,444,603股A股普通股、持股比例为35.01%）以及享有无偿收回武汉市汉商集团股份有限公司股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转至武汉市汉阳控股集团有限公司名下。

2.2019年5月31日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意区国资办将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕8号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

3.2019年7月1日，汉阳区国资办与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

4.2019年7月1日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号），同意区国资办将其持有的汉商集团总股本35.01%的股份和无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利通过无偿划转方式转让给汉阳控股。

（二）本次股份无偿划转尚需获得的授权、批准、同意或备案

截至本报告书签署之日，本次收购相关事项尚需完成以下批准程序：

1.中国证监会对《收购报告书》无异议；

2.中国证监会豁免汉阳控股因本次无偿划转触发向汉商集团全体股东发出要约收购的义务。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量和比例

本次股份无偿划转前，汉阳控股未持有汉商集团股份。汉阳区国资办持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%，为汉商集团的直接股东。

本次收购方式为汉阳区国资办将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳控股，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳控股。

本次无偿划转完成后，汉阳区国资办将不再直接持有汉商集团股份，汉阳控股将直接持有汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利，汉阳控股将成为汉商集团直接股东。

二、本次收购涉及的交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳控股集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2019年7月1日

（二）本次划转的方式

本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（三）被划转股份及划转基准日

被划转股份为甲方持有的汉商集团79,444,603股股份，占汉商集团总股本的35.01%；甲方在汉商集团股权分置改革中，代其他非流通股股东垫付的39,608股股份股改对价的相关权利由乙方承继。

本次无偿划转的基准日为2019年5月31日。

（四）权利义务承担

划转标的所对应的全部权利及义务于相关股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，相关股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

（五）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

（六）债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案；本次划转事宜，不涉及上市公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

（七）协议的生效

协议自汉阳区国资办和汉阳控股加盖公章，且以下条件成就之日起生效：（1）无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准、备案或同意（如涉及）；（2）中国证券监督管理委员会同意豁免乙方要约收购义务。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至2019年7月5日，本次无偿划转涉及的汉阳区国资办持有的汉商集团79,444,603股股份，（占汉商集团总股本的35.01%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购是以国有股份无偿划转方式进行的，不涉及股份转让价款，不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

本次收购完成后，收购人持有上市公司股份比例为35.01%，成为上市公司的直接股东，届时收购人可依据法律、法规、上市公司公司章程的规定行使股东权利。

截至本报告书签署之日，收购人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免尚无任何合同或者默契。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，汉阳控股持有汉商集团股份的股权比例为35.01%，成为汉商集团的直接股东。汉阳控股与汉商集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，汉商集团仍将保持独立经营能力。

为了保证汉商集团生产经营的独立性、保护汉商集团其他股东的合法权益，汉阳控股承诺如下：

（1）保证汉商集团人员独立

汉阳控股保证汉商集团的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在汉商集团任职并领取薪酬，不在汉阳控股及其控制的其他企业担任职务；保证汉商集团的劳动、人事及工资管理与汉阳控股之间完全独立；保证汉阳控股向汉商集团推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证汉商集团资产独立完整

汉阳控股保证汉商集团具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；保证汉商集团不存在资金、资产被汉阳控股占用的情形；保证汉商集团的住所独立于汉阳控股。

（3）保证汉商集团机构独立

汉阳控股保证汉商集团建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证汉商集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

（4）保证汉商集团财务独立

汉阳控股保证汉商集团建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证汉商集团独立在银行开户，不与汉阳控股共用银行账户；保证汉商集团的财务人员不在汉阳控股及汉阳控股控制的其他企业中兼职；保证汉商集团依法独立纳税；保证汉商集团能够独立做出财务决策，汉阳控股不干预汉商集团的资金使用等财务、会计活动。

（5）保证汉商集团业务独立

汉阳控股保证汉商集团具有完整的业务体系；保证汉商集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证汉阳控股除通过行使股东权利予以决策外，不对汉商集团的业务活动进行干预；保证汉阳控股及汉阳控股控制的其他企业不从事与汉商集团相同或相近且具有实质性竞争关系的业务；保证尽量减少汉阳控股及汉阳控股控制的其他企业与汉商集团发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

汉阳控股为汉阳区国资办全资子公司，根据国资办授权，履行授权范围内国有资本管理运营事项。与汉商集团的经营业务存在本质区别，不存在同业竞争的情形。

为了避免和消除汉阳控股及汉阳控股控制的企业未来和汉商集团形成同业竞争的可能性，汉阳控股做出如下承诺及声明：

（1）汉阳控股系汉阳区国资办根据汉阳区政府授权出资设立，在汉阳区国资办授权范围内履行国有资本出资职责的国有独资公司。汉阳控股与汉商集团的经营业务有本质区别，不存在同业竞争情形；

（2）本次收购前，汉阳控股不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与收购后上市公司相同、相似业务的情形；

（3）本次收购后，汉阳控股将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与收购后上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与收购后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使汉阳控股控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；

（4）本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致汉阳控股或其控制的其他企业将来从事的业务与本次收购后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则汉阳控股将在本次收购后及上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使汉阳控股控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如收购后上市公司进一步要求，收购后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；

（5）本次收购后，凡汉阳控股及其在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，汉阳控股（并将促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，汉阳控股及其下属公司方可合理地参与该机会。

（6）如汉阳控股违反上述承诺，本次收购后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制汉阳控股履行上述承诺，并赔偿本次收购后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时汉阳控股因违反上述承诺所取得的利益归本次收购后上市公司所有。

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

截至本报告书签署之日，汉阳控股与汉商集团之间不存在关联交易。

为减少和规范与汉商集团在本次收购后可能发生的关联交易，汉阳控股做出如下承诺及声明：

（1）汉阳控股与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）本次收购完成后，汉阳控股及附属企业将尽量避免、减少与收购后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，汉阳控股及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和收购后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

（3）汉阳控股承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理人员未与汉商集团及其下属控股企业所进行的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于汉商集团最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理人员未与汉商集团的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的汉商集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，汉阳控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对汉商集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人自查，在《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》披露日（2019年6月4日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人及其董事、监事、高级管理人员自查文件，在《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》披露日（2019年6月4日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的财务会计报表

汉阳控股最近三年的财务报表如下所示：

（一）合并资产负债表

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（二）合并利润表

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（三）合并现金流量表

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二、收购人最近三年的财务报告审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对汉阳控股2016年-2018年度财务报告进行了审计并分别出具了众环审字（2019）013014号、众环审字（2019）013015号和众环审字（2019）013101号标准无保留意见的审计报告。认为：汉阳控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汉阳控股2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的经营成果和现金流量。

三、收购人2018年度财务会计报告主要会计制度及主要会计政策

汉阳控股2018年度财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。汉阳控股2018年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

2006年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革相关文件精神，汉阳区国资办积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为18家非流通股股东代为垫付了2,094,169股汉商集团股份以补偿流通股股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，截至本报告书签署之日，由于非流通股股东相关原因，尚有39,608股汉商集团股份未收回。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉阳区国资办（或者承继国资办相关权利的主体）有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。

除此之外，截至本报告书签署之日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

汉阳控股不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

法定代表人（或授权代表人）：____________

喻天胜

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

2019年7月8日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）：___________

陈琨

财务顾问主办人：___________ ___________

汪明武 王希婧

中国民族证券有限责任公司（盖章）

2019年7月8日

收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：__________

经办律师： _________ ________

李汉洪 冯 洋

湖北泓峰律师事务所（盖章）

2019年7月8日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1.汉阳控股的营业执照

2.汉阳控股董事、监事和高级管理人员的名单和身份证复印件

3.《区人民政府关于同意区国资办将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳控股集团公司的批复》（阳政〔2019〕8号）

4. 《关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室无偿划转武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（武国资改革〔2019〕2号）

5.武汉市汉阳控股集团有限公司董事会决议

6.《关于武汉市汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》

7.武汉市汉阳控股集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

8.武汉市汉阳控股集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员（包含直系亲属）关于二级市场买卖武汉市汉商集团股份有限公司股份的自查报告

9.收购人汉阳控股聘请的财务顾问和法律顾问及相关人员关于二级市场买卖武汉市汉商集团股份有限公司股份的自查报告

10.武汉市汉阳控股集团有限公司关于《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》的承诺

11.武汉市汉阳控股集团有限公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

12.武汉市汉阳控股集团有限公司最近三年经审计的财务会计报告（含审计意见、财务报表和附注）

13.中国民族证券关于《武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

14.《湖北泓峰律师事务所关于〈武汉市汉商集团股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》

15.《湖北泓峰律师事务所关于武汉市汉阳控股集团有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

1.上海证券交易所

2.上市公司：武汉市汉商集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

附表：

收购报告书

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武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

喻天胜

2019年7月8日

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

喻天胜

2019年7月8日