远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2019-108
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2019年7月29日以通讯方式召开。会议通知于2019年7月24日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋承志、蒋华君、蒋锡培、张希兰、陈静、王征、杨朝军、武建东、蔡建）。会议由董事长蒋承志先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于调整非公开发行股票方案的议案
公司拟对本次非公开发行股票的募集资金总额及用途进行调整，调整后的情况如下所示：
1、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过240,000.00万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过443,870,549股（含443,870,549股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过240,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于已在中国证监会核准之前单独实施，公司通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
除上述两项原发行方案中其他内容不变。
（二）关于非公开发行股票暨关联交易预案（四次修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《非公开发行股票暨关联交易预案（四次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》以及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《前次募集资金使用情况的报告》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2019]E1309号）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一九年七月三十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2019-109
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2019年7月29日以通讯方式召开。会议通知于2019年7月24日以专人、传真和电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、汪传斌、陈金龙、匡光政、邵亮）。会议由监事长蒋国健先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于调整非公开发行股票方案的议案
1、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行预计募集资金总额不超过240,000.00万元（含发行费用），本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过443,870,549股（含443,870,549股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
2、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过240,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下具体投资项目：
单位：万元
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于已在中国证监会核准之前单独实施，公司通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
除上述两项原发行方案中其他内容不变。
（二）关于非公开发行股票暨关联交易预案（四次修订稿）的议案
具体内容详见公司于同日披露的《非公开发行股票暨关联交易预案（四次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》以及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
关联监事蒋国健先生、匡光政先生回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
（三）关于前次募集资金使用情况的议案
具体内容详见公司于同日披露的《前次募集资金使用情况的报告》及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公 W[2019]E1309号）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
上述第三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○一九年七月三十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2019-110
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧能源”）本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过240,000.00万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
■
本次收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”）49%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于已在中国证监会核准之前单独实施，公司通过自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再进行置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购京航安49%股权项目
1、项目概况
公司拟使用本次发行的募集资金收购京航安少数股东49%股权，交易对方为公司控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）。通过本次交易有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、京航安基本情况
■
3、京航安股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至2018年12月31日，京航安的股权结构如下：
■
注：远东控股集团持有的京航安49%股权于2019年2月25日过户至上市公司名下。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
京航安的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有董事、高管人员的安排
公司于2019年4月对京航安部分董事进行调整，肖鹏不再担任京航安董事，公司新委派李学军、郎华、张胤担任京航安董事。本次变更完成后，京航安董事、高级管理人员如下：
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除前述调整外，京航安现有董事、高级管理人员无其他变化。
（4）京航安49%股权质押情况
远东控股集团持有的京航安49%股权已于2019年2月25日过户至公司名下。2019年3月公司将持有的京航安49%股权质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的的主营业务情况
京航安一直专注于机场专业工程建设领域，现持有机场目视助航工程专业承包一级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级和机场场道工程专业承包二级的施工资质，具备机场建设施工的资质要求，是一流机场智能方案解决商，拥有国内外近100个工程案例的业内领先企业,业务全面覆盖军用和民用两大市场，未来将致力于成为全球领先的智慧机场全方位解决方案提供商。
5、交易标的最近两年的主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）【现已更名为“公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”】出具的苏公W[2018]A1041号和苏公W[2019]A235号审计报告，京航安最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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6、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2018年12月31日，京航安经审计的财务报表合并口径资产总额为107,671.51万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。京航安合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至2018年12月31日，京航安经审计的财务报表合并口径负债总额为64,954.88万元，主要由应付账款、预收款项、应收职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2018年12月31日，京航安及其子公司主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2018年3月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
经交易双方协商一致，为进一步促进交易，京航安49%股权的交易价格为72,800万元，即远东控股集团取得京航安49%股权时支付的价款70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息。
8、本次收购《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
2018年6月18日、2018年7月1日，公司与远东控股集团签署了《附生效条件股权转让协议》、《附生效条件利润补偿协议》及《附生效条件股权转让协议之补充协议》。上述协议的主要内容如下：
（1）《附生效条件股权转让协议》的主要内容
1）合同主体
甲方（以下或称“转让方”）：远东控股集团有限公司
乙方（以下或称“受让方”）：远东智慧能源股份有限公司
2）合同主要内容
京航安系一家根据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。标的公司的注册地址为北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室，法定代表人为肖共长。甲方拟向乙方转让所持标的公司49%的股权。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本协议之条款和条件，以资信守：
第一条股权转让
1.1双方一致同意并确认由受让方按本协议的约定向转让方收购标的公司9,800万股股权，转让的股权比例为49%。
1.2转让方在此不可撤销地放弃其在相关法律法规或京航安公司章程或任何有关于京航安的股东协议项下或因其他任何原因可能拥有的优先受让京航安股权的权利。
1.3经双方协商同意，转让方按照本协议规定将其所持有的标的公司股权转让给受让方，受让方同意按照本协议规定受让股权，以及股权所对应的一切股东的权利义务。
第二条股权转让价款
2.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元，即本次转让标的股权的转让价款合计为人民币91,091.00万元。
第三条股权交割和转让价款支付的时间、方式
3.1经双方协商同意，标的公司完成本次股权转让在北京市工商行政管理局平谷分局的变更手续后，将视作转让方将股权交割给受让方，上述工作完成之日即为“交割日”。
3.2经双方协商同意，股权转让价款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让价款支付：本协议签署起二十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让价款的50%，转让方在收到股权转让价款的50%后的十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）后续股权转让价款支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十日内付清剩余全部股权转让款。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
（3）如智慧能源在其2018年披露的非公开发行股票计划的募集资金到位时尚未支付完毕上述股权转让价款，智慧能源应以非公开发行股票的募集资金部分继续向转让方予以支付；如已支付完毕，智慧能源可以非公开发行股票募集资金部分予以置换已付部分。
第四条各方的权利和义务
4.1转让方权利、义务：
（1）转让方有权根据本协议规定要求智慧能源支付相应的股权转让价款；
（2）转让方应根据本协议规定将约定转让的股权转让予智慧能源，并同智慧能源一起完成股权交割；
（3）本协议签署之日至交割日期间，转让方应尽力促使标的公司正常经营，并妥善行使其持有股权而享有的股东权利；
（4）转让方应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
4.2智慧能源权利、义务：
（1）智慧能源有权根据本协议规定受让股权；
（2）智慧能源应根据本协议规定向转让方如约支付相应股权转让价款；
（3）智慧能源应遵守在本协议中所作的声明、保证和承诺。
第五条过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利全部由乙方享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损（如有）由甲方按标的公司亏损额的49%进行承担。
5.2人员安排
本次股权转让不涉及人员安排事项，标的公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条声明、保证和承诺
6.1转让方向智慧能源做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认转让方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）标的公司、转让方将获得为转让本协议项下股权转让所要求的内部决策机构的所有批准；
（2）转让方合法持有股权，确认已经向乙方如实披露股权的抵押、质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响转让方向乙方转让股权的情况、事实或障碍，并确保在股权转让工商变更登记时已经解除上述已有情况、事实或障碍；
（3）转让方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对转让方构成具有法律约束力的文件；
（4）转让方在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与转让方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.2智慧能源向转让方做出下列声明、保证和承诺，同时保证在本协议生效时下列声明、保证和承诺仍然有效，并确认智慧能源依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）智慧能源是依法成立并有效存续的公司；
（2）智慧能源在本协议中享有的权利和承担的义务是合法、有效的，其义务的履行不会与智慧能源承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6.3各方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而做出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在智慧能源取得股权时仍保持其全部效力。
6.4在本协议及本协议各条款的有效期内，如果任何一方了解到任何声明、保证和承诺存在不真实的事实情况，该方同意立即通知对方。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如因甲方原因造成标的股权无法过户至乙方名下，甲方应当向乙方支付股权转让款金额的百分之一作为违约金。如甲方出现该违约情形，乙方应当向甲方发出书面通知，要求甲方一次性支付全部违约金，甲方应当在收取通知之日起十日将全部违约金支付至乙方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向乙方支付罚息。
第八条协议的成立、生效、变更与解除
8.1本协议自签署之日起成立。
8.2本协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会或股东大会的批准。
8.3除本协议另有约定外，经双方协商一致，可变更本协议，但对本协议的变更必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
8.4除本协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本协议，但对本协议的解除必须以书面形式做出，且不得违反中华人民共和国现行法律法规。
（2）《附生效条件利润补偿协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
2）合同主要内容
a.根据双方已签署的《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》，乙方拟向甲方收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的京航安截至2018年3月31日的净资产评估值并经双方协商确定。
b.根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》（下称“《京航安评估报告》”），京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值为人民币186,309.45万元，经双方协商，确定标的公司总体估值为人民币185,900.00万元。
为保护上市公司智慧能源及中小股东的利益，协议双方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，就京航安利润补偿事宜达成本协议，以资信守。
第一条业绩目标
1.1双方一致确认，本协议项下的业绩补偿期限（简称“补偿期限”）为2018年度至2020年度，根据《京航安评估报告》并经双方协商确定，2018年度至2020年度京航安承诺净利润分别为不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。（“业绩目标”）
该业绩目标按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的审核要求进行调整（如需）。
本协议所称“净利润”均指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
1.2双方同意，如根据《股权转让协议》确定的原则需签署《股权转让协议》之补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将签署本协议之补充协议对业绩目标另行约定。
第二条业绩补偿的确定
2.1乙方应在补偿期限内对本协议项下京航安当期累计实现净利润与当期累计承诺净利润进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后对此出具专项审核意见。
2.2若本协议项下京航安在2018年度、2019年度未完成约定的业绩目标，且当期累计实现净利润数同当期累计承诺净利润数之差额超过当期累计承诺净利润数的10%（不含10%）；及若2020年度未完成本协议约定补偿期限内累计业绩目标（即共计52,052万元），甲方需依据本协议第3.1、3.2及3.3条向乙方进行业绩补偿。
第三条业绩补偿的方式及实施
3.1在触发本协议约定的业绩补偿条件时，甲方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿方式承担相应的补偿义务。
3.2双方同意，补偿主体在触发本协议约定的业绩补偿条件时，则当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总和×标的股权的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
3.3现金补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限应补偿金额确定后，乙方应在专项审核结果出具后10日内书面通知补偿主体，届时补偿主体将在接到通知后按照乙方要求将应补偿金额打至乙方指定账户。
第四条违约责任
4.1如甲方未根据本协议的约定及时、足额向乙方进行补偿，乙方有权要求甲方履行义务，并可向甲方主张违约赔偿责任。每逾期一日，甲方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向乙方支付罚息。
第五条协议的成立、生效、变更与解除
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议系双方签署的《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效时同时生效。
5.3《股权转让协议》解除或终止时本协议也相应解除或终止。
（3）《附生效条件股权转让协议之补充协议》的主要内容
1）合同主体
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
a.双方已于2018年6月18日签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司（“京航安”）之附生效条件股权转让协议》（“股权转让协议”）与《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》（“利润补偿协议”），就智慧能源拟收购远东控股持有京航安49%股权事宜作出相关约定和安排。
b.作为智慧能源控股股东，远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展，提出降低出售北京京航安机场工程有限公司49%股权的价格，即相关交易发生重大变化。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本补充协议之条款和条件，以资信守。
第一条股权转让价款
1.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值人民币186,309.45万元，即京航安49%股权（“标的股权”）的评估值为91,291.63万元。经双方协商，为进一步促进交易，确定标的股权的转让价款为人民币72,800万元（“股权转让款”，即远东控股取得京航安49%股权时支付的价款70,070万元加上按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息）。
第二条股权转让款支付和标的股权交割
2.1经双方协商同意，股权转让款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让款的支付及工商变更：股权转让协议签署后三十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让款的50%，转让方在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）第二期股权转让款的支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
第三条其他条款
3.1本补充协议自签署之日起成立。
3.2本补充协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会、股东大会或股东会（如需）的批准。
3.3本补充协议与股权转让协议、利润补偿协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议、利润补偿协议为准。
3.4除本补充协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本补充协议，但对本补充协议的解除必须以书面形式做出。
3.5本补充协议一式陆份，双方各执两份，其余用于办理报批手续，各份具有同等法律效力。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2018]第168号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，京航安股东全部权益价值为186,309.45万元，增值额为157,654.14万元，增值率为550.17%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为江苏华信资产评估有限公司，其拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东远东控股集团以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，江苏华信资产评估有限公司采用收益法和资产基础法两种评估方法对京航安的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为智慧能源收购京航安少数股东49%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
江苏华信资产评估有限公司在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2017年，京航安营业收入为75,187.19万元，净利润为11,578.32万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东全部权益价值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果186,309.45万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。因此，评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
①关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的江苏华信资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
②关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
④关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
10、项目进度说明
远东控股集团已于2019年2月25日将持有的京航安49%股权过户至公司名下，并办理完毕相应的工商变更登记。
11、以2018年12月31日为基准日的评估报告情况
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《远东智慧能源股份有限公司了解北京京航安机场工程有限公司49%股权资产评估报告》（苏华评报字[2019]第088号），本次评估以2018年12月31日为基准日，同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，根据评估报告，京航安股东全部权益价值为207,721.84万元，对应49%股权在评估基准日的市场价值为101,783.70万元，高于交易价格和以2018年3月31日为基准日的评估值。评估结果未发生不利于上市公司的重大变化。
（二）远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目
1、项目概况
公司拟投资建设远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目，预计总投资额为180,882.18万元，其中建设投资（不含预备费）155,376.32万元。
本项目建设地点位于江西省宜春市经济技术开发区经发大道39号，将建设4条全进口方形动力电芯生产线及配套厂房和仓库等辅助工程。
2、项目实施的背景和必要性
（1）动力电池市场需求强劲，产能规模效应凸显
从全球市场来看，新能源汽车销售量从2011年5.1万辆增长至2017年的162.1万辆，6年时间销量增长30.8倍。未来随着政策推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及（如充电设施）等因素的影响，新能源汽车销售量将持续增长，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。另外，根据EVsales（一家专注于电动汽车市场调研的网站）的数据统计，2018年全球新能源乘用车销量达到201.82万辆，销量快速增长。
从国内市场来看，2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销售77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。2018年，我国新能源汽车产销量分别为127万辆和125.6万辆，比2017年增长59.9%和61.7%，继续保持高速增长。根据工信部、发改委、科技部联合印发了《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上。新能源汽车终端市场的发展，势必带动动力电池需求高速增长。
在智能汽车动力及储能系统领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，根据高工锂电（GGII）的统计，2018年圆柱动力电池装机总电量排名第五，已和江铃、众泰等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系，同时在低速车领域已为雷丁、御捷、领途汽车等客户提供产品和服务。公司现有产能无法满足未来迅速增长的市场需求，因此，本项目的实施将有效提升公司产能，从而更好地满足客户需求。
（2）国家政策支持高性能动力电池和储能电池发展
2012年以来，国务院、科技部、工信部、财政部、税务总局等部委陆续颁布相关政策鼓励和推动新能源汽车及锂离子动力电池行业发展。2015年4月财政部、科技部、工信部、发改委联合印发《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助实行普惠制，以推动新能源汽车行业发展。2017年4月，工信部、发改委、科技部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现汽车产业由大到强发展。2017年9月，工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合印发《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，积分制度将推动国内车企加速布局新能源汽车，推动中国新能源汽车行业的发展。2018年7月，国家发改委发布了《汽车产业投资管理规定（征求意见稿）》，对新建车用动力电池项目拟生产产品的能量密度、快充倍率和剩余容量等指标提出明确条件要求。2018年12月，国家发改委正式公布《汽车产业投资管理规定》，将于2019年1月10日起施行，上述规定指出，严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系。
储能市场作为战略性新兴产业，国家能源局制定政策支持储能技术发展以及产业化。2016年，国家能源局发布《能源技术革命创新行动计划（2016-2030）》，明确要求先进储能技术创新；2017年9月，发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局联合印发《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确提出大力发展“互联网+”智慧能源。2017年12月，国家能源局南方监管局发布《南方区域电化学储能电站并网运行管理及辅助服务管理实施细则(试行)》，明确储能电站充电调峰服务的补偿标准。2018年，国家标准委陆续发布了多个储能相关标准，从电池技术到接入电网、再到电站运行评价各阶段予以规范，其中，《电力储能用锂离子电池》于2019年1月实施，《电化学储能系统接入电网技术规定》、《电力系统电化学储能系统通用技术条件》和《电化学储能电站运行指标及评价》于2019年2月起实施，这一系列储能国标将引领行业规范稳步发展。
（3）围绕公司发展战略，深化布局锂电池板块
公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系。本项目的实施有利于公司完善产品布局，以丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提升综合服务能力，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，推动公司抢占市场高点，是提升公司锂电池板块健康发展的有效措施。
（4）三元锂电池符合主流技术方向
磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。
随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头呈现明显上升态势。
（5）本次募投项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，提升市场竞争力
远东福斯特是国内圆柱形锂电池领域的龙头企业之一，目前产品主要为18650圆柱形锂电池，同时21700圆柱形锂电池于2018年10月开始投产，尚无方形锂电池产能。
由于方形锂电池和圆柱锂电池在生产工艺尤其是中段工艺流程的不同，包括极片的切片、电芯卷绕、极耳焊接和封口等，因此用于生产方形锂电池和圆柱锂电池的生产线尤其是中段设备差异较大，用于生产圆柱形锂电池的生产线无法通过技术改造等方式来生产方形锂电池，导致远东福斯特无法根据客户需求将现有圆柱形锂电池产能切换为方形锂电池产能。
本次募投项目的产品为方形锂电池，因此项目完成后，远东福斯特将新增方形锂电池产能，能以更丰富的产品线满足客户对于不同类型电池的需求，提高市场竞争力。
（6）方形和圆柱形锂电池的细分应用领域存在差异
随着新能源汽车补贴的出台，新能源整车厂商对于动力电池在能量密度、制造成本、循环寿命和产品附加属性等方面提出了更高的要求，方形锂电池凭借其能量密度高、更大的降成本空间，充放电倍率高、循环寿命长、内阻小、成组相对简单等优势，更适合续航里程要求更高的新能源汽车以及中大型储能产品等市场。而普通18650圆柱锂电池的市场主要为低速车、微型电动车、二轮车、小型储能产品以及消费类电池等领域。因此方形和圆柱形锂电池的细分应用领域也存在一定差异。
（7）目前方形锂电池是动力电池市场最主要的类型，降成本潜力大
根据高工产业研究院（GGII）最新发布的统计数据显示，2018年，我国动力电池装机总电量约56.98GWh，其中方形电池装机电量约42.24GWh，占比74.1%；软包电池装机电量约7.62GWh，占比13.4%；圆柱电池装机电量约7.11GWh，占比12.5%。自2015年以来，方形电池一直牢牢占据动力电池市场份额第一的位置，并且总量遥遥领先。
在目前技术水平下，方形电池有很大的潜力去降低锂离子电池的成本。影响锂离子电池成本的因素主要包含材料、设备、辅助设备、维护、人力、能源等，电极的厚度和电池的尺寸对电池的成本影响最为明显，提高电极的厚度或增大电池的尺寸均能显著降低电池成本，因此未来电芯封装环节成本快速下降的机会很可能会出现在方形领域。
3、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特，募集资金到位后上市公司将以增资或委托贷款的形式进行该项目实施。
4、项目经济效益情况
本项目总投资为18.09亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为15.63%，静态投资回收期（税后）6.42年。
5、项目涉及的立项、环评、土地等有关报批事项
本项目已于2018年7月9日取得江西省宜春经济技术开发区经济发展局出具的备案通知书（项目统一代码为：2017-360999-38-03-019792），于2018年9月8日取得宜春市环境保护局经济技术开发区分局出具的宜区环评字[2018]39号的批复。
本项目建设用地已获得国土资源部第[36000304587]号赣（2016）宜春市不动产权第[0001126]号不动产权证和国土资源部第[36000306257]号赣（2016）宜春市不动产权第[0002567]号不动产权证。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司本次非公开发行拟利用不超过7.20亿元补充流动资金，以优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，满足公司业务扩张和发展战略的需要。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力
公司始终围绕“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”战略定位，经过近几年的快速发展，公司的战略布局已初现雏形。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司收购远东福斯特，切入新能源汽车产业链，公司整体发展能力不断增强，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度公司营业收入分别为117.11亿元、122.43亿元、172.60亿元以及175.12亿元，公司经营规模不断扩大，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
（3）降低财务费用，提高公司盈利能力
截至2018年12月31日，公司的合并报表流动负债金额为1,115,201.49万元，非流动负债金额为223,767.05万元，公司对外借款规模较大，利息支出金额较大，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。
3、补充流动资金规模的测算
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下：
（1）测算方法
根据公司最近一年流动资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）测算过程
报告期内，公司营业收入及增长率如下：
单位：万元
■
近三年公司营业收入年复合增长率为14.35%，假设2019年- 2021年公司营业收入将保持过去三年复合增长率相同的水平，2019-2021年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
■
注：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
由上表可见，截至2021年末，公司的流动资金需求为787,157.52万元，减去公司2018年末流动资金占用金额526,417.97万元，公司新增的流动资金缺口约为260,739.55万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，因此公司通过本次非公开发行股份募集不超过7.20亿元现金用于补充流动资金的方案是必要的。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力
本次非公开发行股票募集资金用于收购京航安49%股权项目、远东福斯特高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目和补充公司流动资金。本次非公开发行项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大动力及储能锂电池产能，提升行业市场份额；进一步拓展公司在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升上市公司盈利能力；通过补充流动资金，进一步全面深化布局发电、储能、输电、配电、售电以及终端用户能效管理的电力系统服务全产业链。
通过本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快市场推广，进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
（二）改善资本结构，降低财务成本
近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。
本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一九年七月三十日
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2019-111
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模上限443,870,549股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由2,219,352,746股增加至2,663,223,295股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目、远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目和补充流动资金。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设2019年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）分别与2018年持平、上涨5%、上涨10%。
3、公司2019年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行于2019年11月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
5、假设本次非公开发行发行数量为443,870,549股，实际发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量为准。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2019年内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2019年末的总股本将有一定幅度的提高，而公司募集资金发展主营业务产生效益需要一定的时间和过程，因此基本每股收益和稀释每股收益在本次发行完成后可能出现下降。
公司对2019年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2019年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性详见《非公开发行股票暨关联交易预案（四次修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”的战略规划下，于2015年，收购远东福斯特新能源有限公司，切入新能源汽车产业链，积极进军新能源汽车电池及储能业务；2017年，收购智慧机场服务商北京京航安机场工程有限公司，快速进入国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。
本次收购京航安少数股东49%股权，将进一步拓展公司在国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域影响力，提升上市公司盈利能力。本次远东福斯特新能源有限公司高能量密度动力储能（方形）锂电池研发及产业化项目将有效提升公司产能，继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过在锂电池行业多年的积累，远东福斯特已形成了完善的人才培养体系。目前远东福斯特已拥有一支实力雄厚的技术研发团队，具有丰富的研发经验和先进的管理水平。远东福斯特拥有自己的研发中心，专业研发人员超过100人，专业背景包括电化学、材料工程、机电一体化等，研发骨干均具有多个项目的设计开发经验。
目前，远东福斯特已组建一支具有丰富行业经验的核心技术团队，主要人员情况如下：
杨闯，现任远东福斯特新能源有限公司常务副总经理，专业从事能量型和动力型锂离子电池开发与研究工作；现已获得专利7项，具有多年锂离子电池设计和制造经验。杨先生曾参与并主导了深圳市科技研发资金国家和省科研项目配套计划“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”项目；并先后承担和参与国家863课题“电动汽车用锂离子动力电池系统产业化技术研究”攻关工作；省级产学研项目“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”、“动力储能领域用锂电池产业化项目”；市级科技支撑计划和战略性新兴产业研发项目“高电压正极材料在锂离子电池中的应用开发”和“三元体系18650高能量密度新能源汽车动力电池”等项目。
另外，为加强远东福斯特的技术实力，公司不断聘用行业内顶尖技术人才，2019年6月，公司聘用原天津力神电池股份有限公司副总裁高俊奎为远东福斯特副总经理职务，主管电池研究院，并负责质量技术和生产计划运用。高俊奎拥有超过20年的圆柱形和方形锂电池研发和产业化工作经历，曾参与过方形动力电池生产线的建设和设备选型，方形电池型号和技术研发以及各种失效分析处理。另外，高俊奎曾先后主持、参与科技部“863”引导型项目、国家计委产业化新型电子元器件项目、信息产业部新型电子元器件项目等大型科研项目，具体包括“锂离子动力电池系统产业化技术研究”、“动力锂离子电池新材料和新体系关键技术研究”、“电动汽车高性能锂离子动力蓄电池系统研制”等项目，并作为主要参与领导负责推进国家重点研发项目“300wh/kg高比能动力电池”和“210wh/kg动力电池系统”工作。在技术成果方面，高俊奎曾多次获得国防科工委科技进步奖和中国汽车工业科技技术奖等奖项，申请专利三十余项，并作为主编编制中国汽车工业协会《新能源汽车安全指南》中的“电池单体和模组”部分内容。高俊奎丰富的产品技术研发和产业化经验将有利于推动本募投项目的有效实施。
同时，远东福斯特重视对技术人才的培养，具备完整的研发队伍和体系，并大力引进具备丰富项目经验的资深工程师和科研工作经验的专业人才，不断完善激励机制鼓励技术创新，保证研发体系的稳定和研发能力的持续提升，为募集资金投资项目的顺利实施提供充足的人才和技术保障。
2、技术储备
（1）远东福斯特和远东福斯特新能源江苏有限公司（以下简称“福斯特江苏公司”）具有多年的锂电池生产经验，研发和技术实力较强，可实现技术支持和共享。
①远东福斯特
远东福斯特一直高度重视技术研发和创新，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更优质的产品和全面的服务，并于2016年入选工业和信息化部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录（第四批），同时经认定符合《锂离子电池行业规范条件》企业，并通过IS09001:2008质量管理体系认证、TS16949汽车认证体系等多项认证和测试。目前，远东福斯特已拥有自主知识产权40项，其中包括发明专利7项、实用新型专利25项，外观设计2项和软件著作权6项。
远东福斯特拥有较为成熟的研发平台体系，已设立电池研究院，并形成了包括前瞻性基础研究、产品研发、工艺工程技术开发在内的三级研发中心，涵盖了电芯、电池组、五金、设备四个组成部分。同时，电池研究院已承担建设多个项目，包括建设一个国家级联合工程研究中心（复合材料锂电池制造技术国家地方联合工程研究中心）、两个省级锂电池技术研究中心（江西省锂电池工程研究中心、江西省锂离子动力电池工程技术研究中心）和三个市级研发创新平台等。
外部研发合作方面，远东福斯特已与中国科学院、北京理工大学、复旦大学、南昌大学等重点高校、学术机构建立了广泛的产学研合作关系。2014年6月，远东福斯特与中国科学院化学所万立骏院士领衔的团队联合组建“院士工作站”，并于2015年9月获国家人力资源社会保障部、全国博士后管理委员会批准设立“国家博士后科研工作站”。
此外，远东福斯特先后承担了工信部2017年绿色制造系统集成项目-“动力电池材料全生命周期循环利用的关键技术集成”项目、江西省重点研发计划-“动力储能领域用锂电池产业化”、宜春市创新驱动“5511”工程重大科技专项项目“新能源车用21700型高能量密度动力锂离子电池的开发和应用”等科研创新项目。同时，公司也正在对如811高能量密度高镍正极材料、高容量硅碳负极材料性能优化、动力电池系统仿真与热管理关键技术和高能量密度系统总成等方向进行技术研发。
经过多年的发展，公司的产品和质量也得到客户和行业的一致认可，陆续获得江西省智能制造示范企业、江西省专精特新企业、江西省品牌产品等称号，并荣获2019年第九届中国国际储能大会“中国储能产业最具影响力企业奖”、高工锂电“2018年度十大3C数码电池企业”、第二届中国动力电池行业“锂想2018产品信赖奖”等奖项。
②福斯特江苏公司
目前，公司全资子公司福斯特江苏公司投产的的软包锂电池项目的中试线项目已竣工，产品已通过循环测试。在多年的研发和生产过程中，福斯特江苏公司已形成自有知识产权9项，包括发明专利2项和实用新型7项，具有较强的研发和技术实力。未来，福斯特江苏公司丰富的技术研发经验和已形成的研发成果可为远东福斯特提供较强的技术支持。
（2）方形锂电池和公司现有产品的生产工艺具有相似性
圆柱形和方形锂电池电芯的生产工艺均为三个阶段，其中前段生产工艺主要为电极制作的搅拌涂布和极片分切阶段，中段生产工艺主要为电芯合成的卷绕/叠片以及注液阶段，后段生产工艺则主要为电池化成分容和包装检测阶段。与远东福斯特现有产品圆柱形锂电池相比，方形锂电池的制作工艺中，前段生产工艺基本一致，中段和后段的生产工艺在具体的过程工艺、质量控制点、性能指标要求等方面具有较大的相似性，差异主要为生产设备及设备使用相关的生产工艺，且目前生产设备均通过向行业内知名设备生产厂商进行采购，生产设备的使用及相关生产工艺均较为成熟。因此，依靠较强的技术人员储备和研发实力以及丰富的生产经验，未来远东福斯特具有生产较强市场竞争力的方形锂电池产品的技术能力。
综上所述，目前，远东福斯特已在配料、涂布、压片、装配、水分去除、化成分容和分选等技术工艺领域有着深厚的技术和生产经验的积累，有利于快速研发出具有市场竞争力的方形锂电池。另一方面，福斯特江苏公司丰富的技术研发经验和已形成的研发成果可为远东福斯特提供较强的技术支持。未来远东福斯特将继续加大研发投入，提高产品的质量和技术水平，为募投项目的顺利实现效益提供有力保障。
3、市场储备
在智能汽车动力及储能系统领域，公司是国内三元18650型（特斯拉使用型号）锂电池的领军企业，并于2018年10月投产21700圆柱形锂电池。根据高工锂电（GGII）的统计，2018年远东福斯特圆柱动力电池装机总电量排名第五。远东福斯特动力电池广泛应用于新能源乘用车、物流车以及储能领域，已和江铃、众泰等国内主流新能源汽车企业形成配套合作关系，同时在低速车领域已为雷丁、御捷、领途汽车等客户提供产品和服务，丰富的客户资源为未来公司产品的推广提供有力保障。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂离子电池产品加工的基础上，提升公司锂离子电池的产能，丰富锂离子电池的产品线，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
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