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（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

近年来，公司以“全球领先的智慧能源、智慧城市服务商”为发展战略，积极布局以“能源互联网龙头”为中心的智慧能源系统及生态服务体系，逐步打造以分布式能源、智能电力产品、储能与能效管理、新能源汽车核心部件和智慧机场等为核心的“能源互联网+”智慧能源系统及生态服务体系。

围绕上述战略目标，2014年，公司控股上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司（现更名为：水木源华电气有限公司），主动布局能源项目的规划设计以及分布式发电领域和智能运维领域，全力打造输配电全产业链布局；2015年，公司收购远东福斯特新能源有限公司，切入新能源汽车产业链，积极进军新能源汽车电池及储能业务；2017年，公司并购智慧机场服务商北京京航安机场工程有限公司，快速进入国内军民融合通用航空行业和一带一路机场基础设施建设领域。目前，公司形成了智能线缆及电力产品、智慧机场/能源系统服务、智能汽车动力及储能系统、产业互联网四大业务板块。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、周期波动的风险

风险：公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到国家政策、固定资产投资规模、城市化进程、能源系统扩建升级等主要因素的影响。

应对措施：公司将密切关注宏观经济形势和政策变化，积极对下游行业发展趋势进行跟踪和研究，不断创新运营模式，为客户提供全方位的解决方案，持续提升核心竞争力。

2、市场竞争风险

风险：行业技术更新快，研发投入大，新入者日趋增多，市场竞争日趋激烈，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象普遍存在。

应对措施：公司将引导建立健康、有序的商业环境，并加快技术创新、营销创新和管理创新，不断提升生产和经营能力，优化产品结构，完善公司治理和人才储备，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长点，保证公司产品竞争力。

3、原材料价格波动风险

风险：铜、铝、三元材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动。

应对措施：公司将密切关注原材料市场变化，提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备，同时加强供应链管理，持续降低产品成本。

4、资金风险

风险：国家大力推动实体企业与金融企业去杠杆，加大实体企业融资难度；随着公司战略转型逐步落地，兼并收购和投资规模不断扩大，工程总承包项目资金占用量较大。

应对措施：公司充分借助资本市场平台进行融资，加强与银行等金融机构的合作，压降两项资金，加大逾期货款清收，快速周转流动资金，优化公司资产结构，降低公司财务成本。

5、人才风险

风险：公司快速发展对专业高素质技术人才的需求将进一步加大，而市场上相关技术人才较为短缺，且业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈。

应对措施：公司以“品绩兼优者”为本，一方面通过猎头等咨询机构外部挖掘优秀人才，另一方面通过内部机制培养人才：公司每年严格选拔200名综合素质高和事业心强的985、211、海外及专业院校优势学科的研究生，通过全面培养和锻炼，使其成为高度文化认同、高素质、高技能的核心员工，逐步成为公司实现战略目标的中坚力量。

6、公司规模快速扩张引发的经营管理风险

风险：近年来，公司积极调整公司经营战略，发展迅速，先后收购安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特、京航安等。公司规模日益扩大，经营管理工作日益复杂，对控股子公司的管控也将面临一定挑战。

应对措施：对接制度文化，实现资源整合，加强统筹管理；全面实施绩效目标管理，建立高效协作与协同管理平台，逐步实现信息化经营管理，提升子公司管控水平。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012] 37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人蒋锡培承诺如下：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并提交公司股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一九年七月三十日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2019-112

债券代码：136317 债券简称：15智慧01

债券代码：136441 债券简称：15智慧02

债券代码：143016 债券简称：17智慧01

远东智慧能源股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“本公司”或“公司”），编制了截止2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）

一、 前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金情况概述

2015年，公司通过发行股份与支付现金相结合的方式，向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名江西福斯特新能源集团有限公司（现已更名为远东福斯特新能源有限公司，以下简称“远东福斯特”）的股东（以下简称“交易对方”）购买远东福斯特100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，标的资产的评估价值为120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000万元。

本次交易中，2015年上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买远东福斯特100%股权，并于2016年非公开发行136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，配套募集资金120,000万元。具体使用用途如下：

1、向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名交易对象发行股份购买远东福斯特100%股权：共发行股份数102,902,374股，发行价格为7.58元/股，共78,000.00万元；

2、非公开发行股份募集资金用于购买远东福斯特100%股权的现金对价：42,000.00万元；

3、非公开发行股份募集资金用于补充流动资金：60,000.00万元；

4、非公开发行股份募集资金用于“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目和支付中介机构费用等相关并购整合费用：18,000.00万元。

（二）2015年度发行股份购买资产基本情况

经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合方式向蔡道国、颜秋娥及蔡强共3名交易对手购买其合计持有的远东福斯特100%股权，其中：向蔡道国发行52,480,211股、向蔡强发行41,160,950股、向颜秋娥发行9,261,213股，合计发行 102,902,374 股购买相关资产，发行价格为7.58元/股，共计78,000万元。

2015年12月7日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，上市公司已持有远东福斯特100%股权。上述增资业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年12月11日出具了苏公W[2015]B201号验资报告。

（三）2016年度发行股份募集配套资金基本情况

经中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）核准，公司非公开发行136,363,636股普通股（A股），每股发行价为8.80元/股，共募集资金1,199,999,996.80元，扣除承销费用18,000,000.00元和与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元后的实际募集资金净额为人民币1,181,743,633.16元。

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]B100号《验资报告》验证，上述募集资金总额扣除承销费用18,000,000.00元和财务顾问费9,000,000.00元后的金额1,172,999,996.80元已于2016年6月30日汇入本公司如下募集资金专用账户：

单位：元

■

截止2018年12月31日，公司已使用募集资金1,197,381,856.75元，占本次募集资金总额1,199,999,996.80元的比例为99.78%，截止2018年12月31日，公司本次募集资金在银行专户的余额情况如下：

■

注1：募集资金专户在2018年12月31日的余额3,279,566.50元中包含尚未划出的与本次发行股份相关的其他发行费用256,363.64元和利息收入净额645,328.44元以及公司为防止账户休眠，从一般户转入的自有资金1,100元。

注2：公司本次募集的配套资金，用途（详见本报告之“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”）之一为增资远东福斯特新能源有限公司用于在建的“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目。为专项存储和使用公司发行股份募集的上述用途的配套资金，远东福斯特在中国建设银行股份有限公司宜春东风支行新开立了募集资金专户（账号：36050182015400000049）。为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司及远东福斯特按照相关规定与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、开户银行中国建设银行股份有限公司宜春东风支行签订了《募集资金四方监管协议》。该募集资金专户开户相关事项已按照相关规定在中国证监会指定的信息披露网站进行了披露。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用对照情况

截止2018年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用对照情况见“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2018年12月31日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

截止2018年12月31日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截止2018年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金情况

截止2018年12月31日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。

（六）未使用完毕募集资金情况

截止2018年12月31日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚余261.81万元（该金额未含利息净收入64.54万元），占本次募集资金总额198,000.00万元的比例为0.13%；加上利息净收入64.54万元，尚未使用的募集资金326.35万元均存放于募集资金专户中，其中25.64万元将继续用于支付与本次发行股份相关的其他发行费用，剩余金额300.71万元将继续用于募集资金投资项目通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目的后续投入。

三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因

本次募集资金投资项目中，“补充流动资金”、“支付中介机构费用等相关并购整合费用”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目，很大程度上增加了企业的营运资金，提高了公司经营抗风险能力。

通过增资方式用于远东福斯特“增至6.5万组动力及储能锂电池”项目未披露过募集资金效益指标，其与支付购买股权的现金对价、支付中介机构费用等相关并购整合费用系一揽子交易，效益将体现在本公司整体业绩中，因此无法单独核算本项目效益。但募集资金用于本项目，一定程度上缓解了制约远东福斯特业务发展的资金问题，有利于远东福斯特扩大业务规模，提高整体竞争力。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《利润补偿协议》约定，业绩承诺中不包含募集资金增资产生的效益，由于增资款产生的效益无法单独核算，根据双方约定，按1年期银行贷款利率在当期效益中扣除。

四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明

1、权属变更情况

公司于2015年11月23日收到中国证监会《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号）：

（1）核准公司向蔡道国发行52,480,211股股份、向蔡强发行41,160,950股股份、向颜秋娥发行9,261,213股股份购买相关资产。

（2）核准公司非公开发行不超过158,311,345股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年12月7日，远东福斯特已经领取了江西省宜春市工商行政管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成远东福斯特100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有远东福斯特100%股权。

2、购买资产的账面价值变化情况

购买资产系股权资产，自2015年1月1日至2018年12月31日，购买资产即远东福斯特累计实现的归属于母公司所有者的净利润18,581.98万元，相应增加归属于母公司所有者权益18,581.98万元。

3、购买资产的生产经营情况

截至2018年12月31日，远东福斯特经营情况如下：

■

注：以上财务数据均为上市公司合并口径数据。

公司发行股份购买的远东福斯特实现的效益情况详见本报告“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。

4、效益贡献情况

单位：万元

■

注1：根据企业会计准则，2015年度远东福斯特12月份的净利润2,215.61万元纳入了公司当期合并财务报表。

5、购买资产的业绩承诺完成情况

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1462号、苏公W[2017]E1351号、苏公W[2018]E1288号专项审核报告，远东福斯特业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

6、收购资产业绩承诺的履行情况

根据公司与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署的《利润补偿协议》，远东福斯特标的资产所对应的2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于7,500万元、9,500万元和13,000万元（净利润是远东福斯特年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者）。

盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：

在每个利润补偿年度，如果远东福斯特当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由蔡道国、蔡强和颜秋娥优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。补偿金额的计算方法：

乙方应向甲方逐年补偿。

（1）若2015年度、2016年度业绩承诺，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。

当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。

（2）2017年度未完成约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,乙方应按如下公式进行现金补偿或股权补偿：

2017年度应补偿金额＝（截至2017年末累积承诺净利润数－截至2017年末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至2017年末已补偿金额。

2017年度应补偿股份数量＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。

如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

2017年度应补偿现金＝截至2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。

业绩承诺期内乙方已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易乙方获得的总对价。乙方已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 686号、苏公W[2017]A 761号、苏公W[2018]A 875号审计报告，并考虑《关于远东智慧能源股份有限公司与蔡道国、颜秋娥、蔡强之发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，2015年度、2016年度、2017年度远东福斯特实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,397.23万元、9,866.64万元和10,435.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,904.03万元、9,233.94万元和9,629.94万元。根据归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者原则，远东福斯特实际完成业绩承诺金额分别为11,397.23万元、9,233.94万元和9,629.94万元，分别完成业绩承诺金额7,500万元、9,500万元、13,000万元的151.96%、97.20%和74.08%。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一九年七月三十日

附件1：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

截止日：2018年12月31日

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注：上表中投资项目的募集资金投资金额不包括支付的中介机构费用等相关并购整合费用，因此相应承诺投资总额和实际投资金额的合计数分别小于募集资金总额和各年度已累计使用募集资金总额。

附件2：

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

截止日：2018年12月31日

■

注1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补偿协议》、《利润补偿协议》约定，业绩承诺中不包含募集资金增资产生的效益，由于增资款产生的效益无法单独核算，根据双方约定，当期实际效益计算时扣除增资款按1年期银行贷款利率计算的利息。

注2：达到预计效益是指远东福斯特在业绩承诺期（2015年、2016年和2017年）实际完成的业绩达到远东福斯特原股东蔡道国、蔡强、颜秋娥承诺的业绩。2018年实际效益为公司合并报表纳入的远东福斯特的净利润。