中国石油集团工程股份有限公司
关于子公司中标项目签订EPC总承包及运行维护服务合同暨日常关联交易公告

股票代码：600339 股票简称：中油工程 公告编号：临2019-026

中国石油集团工程股份有限公司

关于子公司中标项目签订EPC总承包及运行维护服务合同暨日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1. 合同类型及金额：公司全资子公司中国石油工程建设有限公司与中国石油天然气集团有限公司下属中国石油伊拉克公司（PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch）签署了GPP项目EPC总承包及运行维护服务合同，合同金额10.7亿美元（约73.92亿人民币）。

2. 合同生效条件：合同已生效。

3. 合同履行期限：建设期30个月，质保期30个月（期间前24个月同时为项目的运行维护期）

4. 本次交易属于日常关联交易，已经公司第七届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过。

5.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。由于合同履行期较长，该合同实施后将对公司未来3年的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

6. 特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到项目实施所在国家的社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

2019年5月8日，我公司全资子公司中国石油工程建设有限公司与中国石油伊拉克公司（PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch）关于哈法亚天然气处理厂项目(以下简称GPP项目) EPC总承包及运行维护服务签署授标意向函，并于2019年5月9日发布了“中国石油集团工程股份有限公司关于子公司获得授标意向函的公告”（公告编号：临2019-016）。2019年7月3日，中国石油工程建设有限公司取得了中国石油伊拉克公司关于GPP项目EPC总承包及运行维护服务的授标函，并于2019年7月5日发布了“中国石油集团工程股份有限公司关于子公司获得授标函的公告”（公告编号：临2019-023）。

2019年7月29日，中国石油工程建设有限公司与中国石油伊拉克公司签署了GPP项目EPC总承包及运行维护服务合同，合同金额10.7亿美元（约73.92亿人民币）。现将有关内容公告如下：

一、关联交易涉及项目标的情况

GPP项目的主要工作内容为新建一座年产30亿立方米 (300MMCFD)的天然气处理厂，主要装置包括气处理厂和集输管线两部分，其中气处理厂主要为气处理装置及其他系统，包括气体收集装置、脱硫单元（2套）、脱水单元（2套）、露点控制单元（2套）、LPG提取单元（2套）、LPG脱硫单元（1套）、硫磺回收单元（1套）、尾气处理单元（1套）、凝析油稳定单元（2套）、干气外输单元等；集输管线主要为气体管线、凝液管线、燃料气管线、干气外输管线和凝析油管线等。

二、合同主要条款

1.项目金额：该项目为EPC总承包及运行维护（O&M）合同模式（简称EPCCOM），合同金额10.7亿美元（约73.92亿人民币）。

2.结算方式：采用工程进度里程碑节点付款。

3.项目履约地点：伊拉克米桑省首府阿玛拉市东南部35公里的哈法亚油田区域内。

4.履行期限：建设期30个月，质保期30个月（期间前24个月同时为项目的运行维护期）。

5.争议解决方式：适用英国法律，选用香港国际仲裁中心仲裁规则，仲裁地为香港。

6.生效条件和时间：项目合同自授标函发出之日起生效。

三、日常关联交易履行审议程序情况

1. 公司董事会审计委员会对2019年度日常关联交易预计情况的审核意见为： 2019年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计2019年将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。

2．独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表事前意见：公司预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。

3.公司于2019年4月19日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会同意授权2019年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易预计额度，并提交公司2018年年度股东大会审议。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林表决该议案时予以回避。

4.公司于2019年4月19日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的2019年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

5. 独立董事对2019年度日常关联交易预计情况发表独立意见为：公司预计的2019年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司2018年度日常关联交易实际发生情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交2018年年度股东大会审议。

6. 2019年5月31日公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度日常关联交易实际发生及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东回避表决。

四、关联方介绍和关联关系

1. 中国石油天然气集团有限公司

中国石油天然气集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街6 号，法定代表人王宜林，注册资本48,685,500万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

中国石油天然气集团有限公司2018年度主要财务数据：资产总额41,325亿元，所有者权益23,901亿元，营业收入27,390亿元，净利润428亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约54.29%股权，为公司控股股东，公司与中国石油集团及下属公司发生的交易构成关联交易。

2. 中国石油天然气股份有限公司

中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，该公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油和石油产品的炼制、运输、储存和销售；基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。注册地址为北京市东城区安德路16号洲际大厦，法定代表人王宜林，注册资本183,020,977,818元人民币。

中国石油天然气股份有限公司 2018年度主要财务数据：资产总额24,326亿元，所有者权益14,109亿元，营业收入23,536亿元，净利润724亿元。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司为该公司控股股东，由于中国石油天然气集团有限公司为本公司控股股东，故中国石油天然气股份有限公司为公司的关联法人。

中国石油天然气股份有限公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

3. 中国石油伊拉克公司（PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch）

中国石油伊拉克公司（PetroChina International Iraq FZE Iraq Branch）是中国石油天然气股份有限公司在伊拉克注册的机构，主营业务为在伊拉克哈法亚油田开展石油作业，主要办公地为位于伊拉克米桑省Kahla’a哈法亚油田主营地，负责人黄永章。该公司最终控股股东与我公司控股股东同为中国石油天然气集团有限公司。

五、关联交易定价政策

上述交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各下属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团及其下属公司提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团及其下属公司的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。

该合同实施将对我公司未来3年的营业收入和利润总额产生一定的积极影响，有利于我公司进一步巩固和扩大在伊拉克乃至中东地区的油气工程市场。该项目的实施不影响我公司的独立性，我公司主要业务不会因该项目而与相关方形成依赖。

七、风险提示

我公司全资子公司中国石油工程建设有限公司具备较为丰富的天然气地面工程建设经验，现有的技术、资源能够满足该项目的实施。中国石油工程建设有限公司将切实全面管控风险，确保项目安全平稳高效运行。

在合同履行过程中如果遇到项目实施所在国家的社会、经济、政治、市场等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

主合同文本。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2019年7月30日