轻资产公司收购后
业绩断层的分析与反思系列之二
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知权/行权/维权
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投服中心近期对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理分析，在此基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权，专项行权结果已在中国投资者网上展示。为了给广大中小投资者更好的示范知权、行权与维权，投服中心精选典型案例，解析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损害路径和投服中心采取的行权措施，希望对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控制下轻资产收购又一案例。
非同一控制下收购时的损害路径分析
非同一控制下收购时，一方面收购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时，这部分商誉物有所值；否则，商誉只能导致资产虚化，且估值越高，对净资产的稀释越厉害，给上市公司及投资者造成的损害越大，但此时的损害是隐形的。另一方面，如涉及发行股份支付收购对价，则直接稀释了原有股东的持股比例。
如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期满后业绩断层，畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减值的一个后果是隐性损害显性化，一方面商誉减值直接减少上市公司净资产，另一方面商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润，而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应，造成上市公司股价的降低，直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后果是资产出售方利用已计提商誉减值的无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。
案例：宜通世纪收购天河鸿城
宜通世纪以发行股份及支付现金相结合的方式购买天河鸿城100%股权，交易作价10亿元，其中以现金方式支付交易对价的50%，总计5亿元；以发行股份的方式支付交易对价的50%，总计5亿元，总计发行股份数为18,214,936股。估值增值率1623.39%，形成约8.93亿元商誉。天河鸿城主要从事国内通信市场相关的通信网络设备和通信网络服务业务。
1.承诺业绩完成情况
天河鸿城承诺2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于人民币5,500万元、8,000万元、11,500万元。根据关于天河鸿城重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，业绩承诺的实现情况如下：
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2.承诺期后业绩出现断层
2018年是承诺期后的第一年，天河鸿城业绩发生断层，实现的净利润由2017年的1.1615亿元下降到2018年的0.2131亿元,业绩下降比例达81.65%。据此，公司对此次收购形成的商誉计提减值准备约8.08亿元，计提比例达到90.48%。
3.投资者损害路径分析
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综上，上市公司的此次收购行为使得上市公司每股净资产由3.12元，下降为1.64元，广大中小投资者的持股比例由55.27%稀释为51.20%，标的资产出售方通过已计提商誉减值的无效资产获取了上市公司约5.95%的股权。
投服中心开展的行权工作
投服中心已对上市公司进行网上行权并发送股东建议函，同时对收购天河鸿城的上市公司时任独立董事进行问询，质询其在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等情况进行详细研究；是否充分了解标的公司的实际经营状况及潜在风险，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究，建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复称天河鸿城业绩断层主要是其4G业务向5G转型导致订单减少以及物联网业务ARPU值持续下降所致，原独立董事基于独立判断勤勉履职，但未披露独立董事研究过程资料。投服中心注意到上市公司收购天河鸿城交易方案中已经提示了通信技术更新换代提速以及物联网新业务拓展等方面的风险，但交易定价时却未考虑上述风险的折价因素而下调畸高估值，这也是天河鸿城业绩断层后能够对投资者发生上述损害的根本原因。
投资者如想进一步了解其他上市公司轻资产收购在承诺期后业绩断层的情况，可点击https://www.investor.gov.cn/rights_interests_protection/exercise_service/zxxd/qzcsg/index.shtml。通过了解相关案例及自身权益被损害的状况，提升权利意识，对上市公司、中介机构等相关人员进行谴责，对以后上市公司类似的收购行为，保持清醒认识积极行权。
