（上接17版）

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中核集团承诺将督促上述减持股票的受让方遵守法律法规及深交所关于该等受让股份的减持规定。

自发行人股票本次发行并上市至中核集团减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

中核集团将忠实履行上述承诺，若未履行上述承诺，将由发行人收回转让股票所得收益，且中核集团将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深交所的处分。若法律、法规、规范性文件及证券监管部门或深交所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，中核集团自愿无条件地遵从该等规定。

五、控股股东关于避免同业竞争的承诺

考虑到中国广核集团和发行人的实际情况，中国广核集团现就避免同业竞争相关事宜作出如下确认、承诺及保证：

１、中国广核集团出具的关于避免同业竞争的承诺函

（１）中国广核集团关于避免同业竞争的持续性承诺

中国广核集团现就与发行人之间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：

除“（２）中国广核集团关于解决同业竞争的专项承诺”部分所述外，中国广核集团控制的其他企业目前没有在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，将来亦不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人及其控股子公司目前及今后所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；中国广核集团承诺将尽最大努力促使中国广核集团参股企业在目前或将来不从事或参与任何与发行人及其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

在此基础上，凡中国广核集团及／或其控股子公司有商业机会可参与、经营，而该等机会直接或间接与发行人及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能导致竞争，或从事任何可能与发行人及其控股子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务（包括但不限于新建核电项目及核电资产并购等），中国广核集团及／或其控股子公司应于知悉该等业务机会后尽快书面通知发行人，并尽力促使上述业务机会按照合理和公平的条款和条件首先提供给发行人及／或其控股子公司；发行人表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中国广核集团及／或其控股子公司可按不优于提供给发行人及／或其控股子公司的条款和条件从事该等业务机会。

如发行人及／或其控股子公司放弃该等竞争性业务机会且中国广核集团及／或其控股子公司从事该等竞争性业务时，发行人有权随时一次性或多次向中国广核集团及／或其控股子公司收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人及／或其控股子公司选择以委托管理方式或者中国法律法规许可以及上市地监管部门认可的其他方式管理中国广核集团及／或其控股子公司在上述竞争性业务中的资产或业务。

在中国广核集团及／或其控股子公司拟通过任何方式转让或许可使用与发行人及／或其控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，中国广核集团及／或控股子公司将向发行人及／或其控股子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使其参股企业在上述情况下向发行人及／或其控股子公司提供优先受让权。

（２）中国广核集团关于解决同业竞争的专项承诺

由于中国广核集团拥有权益的保留业务当前大多还处于相对前期或规划中，未来发展情况尚有一定不确定性或短期内尚不符合上市条件，目前尚不适合由发行人拥有。中国广核集团将根据保留业务的发展情况，通过重组等方式尽快将上述保留业务转让给发行人，最终实现中国广核集团核电资产整体上市。在上述保留业务的转让过程中，中国广核集团承诺将尽最大努力促成发行人享有对中国广核集团拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。

（３）其他

本函将在发生以下情形始失效（以较早为准）：①中国广核集团不再作为发行人的控股股东或②发行人终止在香港联交所及深交所上市。

（４）未履行承诺的约束性措施

中国广核集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺，中国广核集团愿意依法承担因违反上述承诺而给发行人造成的直接经济损失。

２、中国广核集团出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

２０１８年１１月２１日，中国广核集团在继续遵循不竞争契据及《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）的基础上，为进一步避免与发行人的同业竞争，出具了《中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《进一步避免同业竞争的承诺函》”），进一步确认、承诺及保证：

１、中国广核集团将中广核电力作为中国广核集团核能发电业务最终整合的唯一平台。

２、若中国广核集团获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给中广核电力。中广核电力表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中国广核集团可按不优于提供给中广核电力的条款和条件从事该等业务机会。

３、对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：（１）资产、股权权属清晰；（２）最近３６个月未受到重大行政处罚；（３）国有资产保值增值；以及（４）不存在其他不利于发行人持续稳定发展或者损害发行人及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。

４、在保留业务的转让过程中，中国广核集团承诺发行人享有对中国广核集团拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许的前提下中广核电力有权随时一次性或多次向中国广核集团收购在保留业务及／或竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由中广核电力根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营中国广核集团在该等保留业务及／或竞争性业务中的资产或业务。

５、中国广核集团承诺，自本承诺函生效之日起，若中国广核集团违反本承诺而使中广核电力遭受任何损失，则中国广核集团承担赔偿责任。

６、本承诺函于中广核电力Ａ股首次公开发行获得中国证监会核准后、发行实施完毕之日起生效。本承诺函是对原承诺函的进一步补充，如本承诺函与原承诺函不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以原承诺函为准。

六、关于规范和减少关联交易的承诺函

为了减少及规范中国广核集团与本公司的关联交易，中国广核集团承诺：

（一）中国广核集团及／或中国广核集团直接或间接控制企业（为本函目的，不包括发行人及其直接或者间接控制企业）将尽力采取措施尽量避免与发行人发生关联交易；

（二）对于无法避免的关联交易，中国广核集团及／或中国广核集团直接或者间接控制的企业将本着公平、公开、公正、等价有偿的原则确定关联交易价格，并按照法律、行政法规、规范性文件、发行人股票上市地的规则及发行人公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性、正当性及合理性；

（三）按相关规定履行关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和履行关联交易信息披露义务；

（四）保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

（五）若违反上述承诺，中国广核集团同意自违反相关承诺发生之日起，由发行人暂时扣留归属于中国广核集团的现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止；如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

七、关于公司稳定股价的预案

本公司本次Ａ股发行上市之后，为强化相关各方诚信义务，保护公司股东特别是中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案：

（一）增持及回购股份以稳定股价的措施

１、在公司Ａ股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，在公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（按照中国企业会计准则编制的财务数据，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司、公司董事及高级管理人员的稳定股价义务。

（１）控股股东将在稳定股价条件满足后的２０个交易日内公告是否有具体股份增持计划；如有，应披露拟增持股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次增持总金额原则上不低于人民币３，０００万元。

（２）如控股股东未如期公告前述股份增持计划，则公司董事会应在稳定股价条件满足后的３０个交易日内公告公司是否有具体股份回购计划；如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额原则上不低于人民币３，０００万元。

（３）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，则公司董事、高级管理人员应在稳定股价条件满足后的４０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在公司董事会应在稳定股价条件满足后的４０＋Ｎ个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份回购计划未能通过股东大会后的１０＋Ｎ个交易日内）增持公司Ａ股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领取的税后薪酬总额的１０％。

２、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的１２０个交易日内，控股股东、公司、公司董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第１２１个交易日开始，如果公司Ａ股股票收盘价格连续２０个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。

３、控股股东、公司、公司董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合国有资产监管等相关规定。

（二）终止实施稳定公司股价措施的情形

自稳定股价条件满足后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司Ａ股股票连续５个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。

２、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的，或者控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份将触发全面要约收购义务。

（三）相关约束措施

１、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

２、如公司已经公告股份回购计划但由于主观原因未能实际履行的，则公司应根据相关法律、行政法规、部门规章以及公司上市地上市规则规定及监管部门要求承担相应责任。

３、如公司董事、高级管理人员在公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行，则公司将有权将相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持股份义务。

４、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（四）其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行Ａ股股票时公司董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（五）预案有效期

本预案经公司股东大会、内资股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会审议通过，并在公司完成本次发行上市时自动生效，在此后三年内有效。

八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

本公司章程中明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

此外，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，以增强公司持续回报能力，具体内容如下：

１、发行人现有业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务主要包括：建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。未来，中国将坚持安全高效发展核电，公司将以稳健经营为基础，保持规模和业绩的稳定增长。

公司现有业务主要面临的风险有：多基地运行中资源协调及有效控制的风险、经济发展和电力市场改革带来的电力销售的风险、在建项目的安全质量、进度和造价控制的风险、汇率波动及债务规模扩大的风险等。

公司已经建立较为完善的风险管理体系，通过风险管理体系的有效运作，深入分析各种变化对公司经营可能带来的潜在影响，及时采取应对措施。针对多基地安全稳定运行风险，公司持续开展全员文化安全再教育，实施关键岗位资质认证体系，加强在线安全监督力量；针对电力市场销售风险，公司建立同区域电厂协调和分级负责机制，落实节假日减载应对方案，加大部分区域电力市场营销力度，加强和地方电网的沟通协调并积极跟进电力市场改革动向；针对在建工程控制风险，公司加强内部人员及承包商的防人因失效培训，以质量保进度；针对财务风险，公司通过金融工具降低人民币汇率波动影响，通过组建银团和长期银行贷款满足长期稳定资金需求，并根据市场变化通过债务重组和直接融资工具发行等优化债务结构，降低融资成本。

２、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施

鉴于本次Ａ股发行可能使原普通股股东的每股收益等指标有所下降，公司将采取以下措施，保证本次Ａ股发行募集资金使用的有效性，并且在进一步提升公司经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。

（１）保障募投项目投资进度，实现效益最大化

本次发行上市的募集资金主要用于建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力等，均围绕公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，预计具有良好的发展前景和经济效益。

本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度。募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

（２）优化资本配置，提升资金使用的有效性及合理性

公司为提高资本使用效率，根据各子公司的资本回报水平和子公司对于集团战略架构中的重要性和协同效应，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司利益和发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

（３）完善风险管理体系，防范募集资金使用风险

为规范公司本次Ａ股发行后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据公司法、证券法、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了本次Ａ股发行募集资金投向可行性研究的议案。

本次Ａ股发行的募集资金到位后，公司将按照前述与募集资金管理和使用的相关规定的规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，确保募集资金专款专用。

为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，公司将严格风险准入政策、完善风险防控体系；丰富手段工具、规范流程操作、提升风险专业管理水平；加强集团管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设；定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。

（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或董事会提名和薪酬委员会制定、修改和补充公司与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的公司薪酬制度，并严格遵守该等制度；

５、承诺在公司设立股权激励计划（如有）时，应积极支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺经公司股东大会、内资股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会审议批准后，自中国证券监督管理委员会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股票上市之日起生效。

九、相关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及未能履行承诺的约束措施

（一）本公司承诺

“发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且发行人对招股意向书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若由中国证监会或人民法院等有权部门认定招股意向书或其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在由证券监管部门依法作出发行人存在上述事实的最终认定或处罚决定后２０个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案并提交股东大会审议批准，并将按照董事会、全体股东大会、内资股类别股东大会及Ｈ股类别股东大会审议通过的股份回购具体方案依法回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或证券监管部门认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

发行人招股意向书及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东承诺

本公司控股股东中国广核集团就招股意向书涉及的有关事宜承诺如下：

１、如经中国证券监督管理委员会或人民法院等有权机关认定，发行人在中国境内首次公开发行股票（Ａ股）的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，中国广核集团将在前述监管部门依法对上述事实作出最终认定后制订股份购回方案并予以公告，承诺将购回首次公开发行时公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有），并督促发行人履行回购股份事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。回购价格不低于本次发行上市的发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行存款利息或证券监管部门认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

２、若发行人在中国境内首次公开发行股票（Ａ股）的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中国广核集团将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者的损失。

３、如中国广核集团违反上述承诺，发行人可自中国证监会或其他有权机关认定之日起暂时扣留中国广核集团应得现金分红，直至中国广核集团实际履行承诺为止。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：

招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司全体董事、监事和高级管理人员将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

本公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规、规章和规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

（四）证券服务机构承诺

保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司已对中广核电力招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中广核电力首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为中广核电力首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

本次发行的联席主承销商承诺：“本公司已对中广核电力招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为中广核电力首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本公司为中广核电力首次公开发行股票（Ａ股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失”。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：“本所为中广核电力本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为中广核电力本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失”。

（下转19版）