（上接20版）

本公司在报告期内与合营企业及联营企业进行的此类关联交易，其交易内容主要为接受综合服务和技术支持与维修服务。其交易价格由相关方按照公允的原则进行协商，以提供有关服务所产生的实际成本及费用为基础，并参考独立第三方于一般及日常业务过程中提供类似性质服务的市场价格确定。上述关联交易将在流程规范、价格公允的前提下持续进行。

⑦关联租赁

Ａ．作为出租方

报告期内，本公司作为出租方，未与其他主要关联方产生关联租赁。

Ｂ．作为承租方

单位：万元

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⑧关联担保

Ａ．作为被担保方

报告期内，本公司作为被担保方，未与其他主要关联方产生关联担保。

Ｂ．作为担保方：

报告期内，本公司曾将持有的对红沿河核电的长期股权投资作质押，为红沿河核电的银行借款提供保证。

２００８年１月２８日，红沿河核电作为借款人，与中国银行、中国工商银行等多家金融机构签订了一系列贷款协议，从各银行共计获得总额为等值人民币３，９５０，５７７．８０万元的借款额度。同时，中国广核集团与中国银行签订《股权质押合同》，将持有的红沿河核电４５％的股权质押给中国银行。２０１１年１０月２６日，经中国银行同意，中国广核集团将持有的红沿河核电４５％的股权转让给本公司之子公司中广核核电投资有限公司。２０１５年１０月，中广核核电投资有限公司与中国银行签订了股权质押合同，将所持有的红沿河核电４５％的股权质押给中国银行。于２０１６年９月１９日，持有的红沿河核电的４５％股权的质押已根据股权质押合同解除。

２、报告期内发生的偶发性关联交易

（１）广东核电合营有限公司投资性房地产转让

２０１６年４月１２日，本公司控股子公司广东核电合营有限公司与中广核服务集团有限公司签署《房地产转让合同》。按照合同规定，中广核核电合营有限公司将坐落于深圳市罗湖区泥岗西路，宗地号Ｈ４０２－００６１，宗地面积５，０３９．８１ｍ２的土地及附着建筑物核电公司综合楼、广东核电深圳总部办公楼转让给中广核服务集团有限公司。本次房地产转让的价格以评估机构评估的拟转让房地产截至２０１５年１１月３０日的价值为基础确定。根据评估报告，拟转让房地产评估值１１，６５８．２２万元，评估增值额１０，６０９．６７万元，评估增值率１，０１１．８５％。本次交易的房产转让价格确定为１１，６５８．２２万元。２０１６年１０月２４日，双方签署《深圳市二手房买卖合同》（深（罗）房现卖字（２０１６）第２２５６９号）。

上述交易已经本公司董事会审议通过，交易款项已全额支付，相关产权变更手续也已完成。

（２）防城港核电、陆丰核电、工程公司股权收购

２０１６年９月２５日及２０１６年１２月１８日，本公司与中国广核集团分别签署《关于广西防城港核电有限公司６１％股权、中广核陆丰核电有限公司１００％股权、中广核工程有限公司１００％股权的股权转让协议》及其补充协议，根据协议规定，本公司以现金方式向中国广核集团收购防城港核电６１％股权、陆丰核电１００％股权及工程公司１００％股权。本次股权收购的价格以评估机构评估的防城港核电、陆丰核电、工程公司截至２０１６年３月３１日的价值为基础确定。根据评估报告，防城港核电评估值６８５，７９３．９９万元，评估增值额１０６，５３０．７３万元，评估增值率１８．３９％；陆丰核电评估值９１，０２７．７１万元，评估增值额７，０２７．７１万元，评估增值率８．３７％；工程公司评估值４８２，６８８．０１万元，评估增值额１６０，０５９．５６万元，评估增值率４９．６１％。交易价格经扣减工程公司过渡期分红款后确定为８５３，６３２．９７万元。

上述交易已经本公司董事会审议通过，独立财务顾问及本公司独立董事均已发表意见，并由股东会审议通过，交易款项已全额支付，股权已完成交割，相关工商信息变更手续也已完成。本次转让具体情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本变化和重大资产重组情况”之“（三）设立以来的重大资产重组情况”

（３）广利核股权转让

２０１６年１０月３１日，本公司控股子公司工程公司与深圳市能之汇投资有限公司签署《股权转让协议》。按照协议规定，工程公司将所持有的广利核全部６０％股权转让给深圳市能之汇投资有限公司。本次股权收购的价格以经审计师审计的广利核截至２０１６年３月３１日的净资产为基础确定。根据审计报告，广利核净资产３９，６７１．５５万元。交易价格经对期间分红及增资等事项进行调整后确定为人民币１０，７８２．９３万元。

上述交易款项已全额支付，股权已完成交割，相关工商信息变更手续也已完成。

（４）与法国电力国际公司的资金拆入

２０１６年１１月１５日，作为台山核电的股东，本公司及本公司控股子公司广核投、台山投与法国电力国际公司及其附属公司ＥＤＦ（中国）投资有限公司决定分别按各自持股比例以现金方式向台山核电增资。其中，本公司及广核投、台山投合计支付２９４，０００万元；法国电力国际公司及其附属公司ＥＤＦ（中国）投资有限公司合计支付１２６，０００万元。

上述交易已经本公司董事会审议通过，但尚未取得商务部对增资事项的批准，因此法国电力国际公司及其附属公司ＥＤＦ（中国）投资有限公司的增资款暂作为关联方拆入资金，其明细如下：

Ａ．资金拆入

单位：万元

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Ｂ．利息支出

单位：万元

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（５）阳江核电股权出售

２０１６年１１月３０日，本公司及本公司控股子公司广核投与中电核电（阳江）有限公司签署《股权转让协议》，根据协议规定，本公司将直接持有的阳江核电１２％股权及通过广核投间接持有的阳江核电５％股权出售给中电核电（阳江）有限公司。本次股权出售的价格以评估机构评估的阳江核电截至２０１５年１２月３１日的价值为基础确定。根据评估报告，阳江核电评估值２，９４１，００４．７５万元，评估增值额１，５１９，２４２．５５万元，评估增值率１０６．８６％。交易价格确定为５００，０００．００万元。

上述交易已经本公司董事会审议通过，相关产权变更手续已完成。

（６）海洋能源、河北热电及售电公司股权收购

２０１８年３月１８日，本公司与中国广核集团有限公司、深圳能之汇投资有限公司签署《股权转让协议》，根据协议规定，本公司将以现金收购中国广核集团有限公司持有的海洋能源、河北热电，及深圳能之汇投资有限公司持有的售电公司全部股权。本次股权出售的价格以评估机构评估的海洋能源、河北热电、售电公司截至２０１７年９月３０日的价值为基础确定。根据评估报告，以上三家公司评估值２３，２６８．０５万元，评估增值额２．９１万元，评估增值率０．０１％。交易价格确定为２３，５０１．６５万元。

上述交易已经本公司董事会审议通过，交易款项已全额支付，股权已完成交割。

３、关联方往来款项余额

（１）货币资金

单位：万元

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发行人将货币资金存放在财务公司和中广核华盛投资符合经董事会及股东大会审议通过的《金融服务框架协议》的相关要求，相关存款金额也均在约定的年度交易上限范围内。财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，其经营范围包括对成员单位办理贷款及融资租赁和吸收成员单位的存款等；中广核华盛投资是在香港注册成立的公司，其经营范围包括资金管理服务及从事放债人业务，可以与关联方发生资金往来或向关联方提供借款，上述的资金存放符合相关法律法规的要求。

（２）应收票据及应收账款

单位：万元

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公司应收控股股东及其控制的其他企业的款项，主要为公司向其提供综合服务、技术支持与维修服务、工程服务过程中产生的应收款项；公司应收合营企业及联营企业的款项，主要为公司向红沿河核电、宁德核电提供工程服务过程中产生的应收款项；公司应收其他主要关联方的款项，主要为公司向港核投售电产生的应收款项。

（３）预付款项

单位：万元

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公司预付控股股东及其控制的其他企业相关的款项，主要为公司向其采购核燃料物资与供应服务、技术支持与维修服务、综合服务过程中产生的预付款项；公司预付合营及联营企业的款项，主要为公司向中国核工业二三建设有限公司采购核电建设相关设备与服务产生的预付款项。

截至２０１８年末，发行人对关联方的预付款项余额为７４，４０９．３２万元，包括预付联营企业核工业二三建设的４８，９７０．０４万元，主要为采购核电建设相关设备与服务产生的预付款项；预付给铀业公司的１７，９９１．１２万元，主要为向其采购核燃料物资与供应服务中预付的款项；预付给核服集团２，９１３．０５万元，主要为向其采购综合服务中预付的款项；预付给深圳市能之汇投资有限公司２，７９６．８５万元，主要为向其采购技术支持与维修服务中预付的款项。发行人与控股股东及其控制的其他企业的相关预付款项均属于根据相关关联交易协议约定所支付的款项，相关关联交易协议均已按照经董事会及／或股东大会审批通过的关联交易框架协议约定的定价原则签署，关联交易规模未超过关联交易框架协议设定的年度交易上限。

（４）合同资产

单位：万元

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注：“合同资产”为新会计准则下新增的往来项目。

（５）其他应收款

单位：万元

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公司应收控股股东及其控制的其他企业的其他应收款，主要为公司的应收利息及应收股利；公司应收合营企业及联营企业的其他应收款，主要为应收中国核工业二三建设有限公司的股利；公司应收中电核电（阳江）有限公司的其他应收款，为２０１７年公司应收转让阳江核电部分股权产生的转让款。

截至２０１８年末，发行人对关联方的其他应收款余额为８６，１９９．０３万元，主要包括应收财务公司的利息约３８，８４４．９６万元，应收中电核电（阳江）有限公司的转让阳江核电部分股权产生的转让款３０，０８４．３１万元和应收深圳市能之汇投资有限公司子公司广利核以及应收中法瑞克的股利合计约１４，６４２．８５万元。

截至２０１７年末和２０１６年末，公司应收中国广核集团的款项主要系公司控股子公司台山核电依据ＥＰＲ技术转让合同的约定代中国广核集团向ＡＲＥＶＡ ＮＰ支付的款项。ＥＰＲ技术转让合同是在中法两国核能合作、中国发展第三代核电技术路线的大背景下签订的。２００７年１１月，中国广核集团依托台山核电项目一期两台ＥＰＲ机组的建设，与ＡＲＥＶＡ ＮＰ签署合同受让ＥＰＲ相关技术，约定台山核电为合同款项代付方，并经台山核电连署。根据该协议的约定，ＡＲＥＶＡ ＮＰ为授权方（Ｌｉｃｅｎｓｏｒ），中国广核集团为ＥＰＲ核岛技术在中国的受让方（Ｌｉｃｅｎｓｅｅ），台山核电为合同款项代付方（Ｐａｙｍｅｎｔ Ａｇｅｎｔ），台山核电依据合同约定代中国广核集团向ＡＲＥＶＡ ＮＰ支付了合同款项，各方经协议一致达成上述协议安排。公司于２０１５年４月完成了对台山核电的收购，因此，台山核电与中国广核集团之间相应的往来款项会反映在公司的合并报表中。中国广核集团已于２０１８年５月向台山核电偿还了上述款项。此外，截至２０１７年末和２０１６年末，公司存在少量代中国广核集团及其控制的其他企业支付的电费、社保费等款项，上述款项金额较小，并且均已在首次Ａ股ＩＰＯ申报前完成了款项的收回。

公司提交首次Ａ股ＩＰＯ申报申请至本招股意向书摘要签署之日，不存在新增的控股股东垫付资金的情形发生。发行人会计师认为发行人已就控股股东及其控制的其他企业资金占用事项采取了进一步的内部控制措施，内部控制措施适当并且有效，并已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。保荐机构和发行人律师认为发行人有严格的资金管理制度，符合《首发管理办法》中规定的发行条件。

（６）其他非流动资产

单位：万元

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公司应收关联方的其他非流动资产主要为公司向控股股东及其控制的其他企业采购长期资产产生的预付款项。

（７）应付票据及应付账款

单位：万元

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公司应付与控股股东及其控制的其他企业相关的应付票据及应付账款，主要为公司向其采购综合服务、技术支持与维修服务、核燃料物资与供应服务过程中产生的应付款项；公司应付其他主要关联方的应付票据及应付账款主要为公司向其采购核电建设相关设备与服务产生的应付款项。

（８）预收款项

单位：万元

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公司的预收款项主要为公司向控股股东及其控制的其他企业、宁德第二核电、红沿河核电、宁德核电等提供工程服务过程中产生的款项。

（９）合同负债

单位：万元

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注：“合同负债”为新会计准则下新增的往来项目。

（１０）短期借款

单位：万元

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公司与法国电力国际公司、ＥＤＦ（中国）投资有限公司的短期借款的具体情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（三）报告期内发生的关联交易情况”之“２、报告期内发生的偶发性关联交易”之“（６）与法国电力国际公司的资金拆入”。

（１１）长期借款

单位：万元

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（１２）其他应付款

单位：万元

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公司应付控股股东及其控制的其他企业的其他应付款，主要为公司的应付利息及应付股利，其中，２０１６年末应付中国广核集团的款项余额较高主要系应付收购防城港核电、陆丰核电和工程公司的款项尚未完成支付。

公司应付联营及合营公司以及其他主要关联方的其他应付款，主要为公司及公司控股的子公司应付其少数股东的股利。

（１３）一年内到期的非流动负债

单位：万元

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４、关联交易必要性和公允性情况

（１）工程服务

①工程服务产生的原因及必要性

由于核电工程建设的复杂性以及对安全性、可靠性、保密性和过往经验的严格要求，在核电站工程建设领域，工程公司是目前国内少数几家具有核电工程管理和建设能力的核电建设公司之一，其掌握多项先进核电建设技术并积累了丰富的核电项目建设经验。根据核电行业的惯例，通常各大核电集团下属的核电业主公司一般委托本集团所属的工程公司开展工程建设相关服务。因此，工程公司自成立以来即长期为中国广核集团下属的核电项目提供工程建设相关服务。

②工程服务的定价及公允性

根据《工程服务框架协议》及其补充协议，工程服务的服务费用（包括工程建设以及设备及建材采购相关费用）将按提供有关服务过程中产生的实际成本及开支，经参考政府规定价格及政府指导价格、独立第三方供货商于一般及日常业务过程中就类似标准服务收取的市场价格，以及经符合资格的独立第三方评估机构可能独立提供的任何概算协议，且按不逊于符合资格的独立第三方机构所提供的概算确定工程服务价格。

报告期内，工程服务的定价严格遵守如下的行业标准及规定：

（ｉ）核电行业标准：《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（ＮＢ／Ｔ２００２３－２０１０）、 《核电厂建设项目建设预算编制方法》（ＮＢ／Ｔ２００２４－２０１０）、《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（ＮＢ／Ｔ２００２５－２０１０）、《核电厂建设工程预算定额》（ＮＢ／Ｔ２０３５８－２０１０）、《核电厂核事故应急准备专项收入管理规定》（财防［２００７］１８１号）、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格［２００３］２３５２号）等；

（ｉｉ）电力建设行业标准：《电力建设工程概算定额（２０１３年版）》《关于发布２０１３年版电力建设工程概算定额２０１６年度价格水平调整的通知》（定额［２０１６］５０号）、《关于颁布＜电力建设工程装置性材料预算价格＞（２０１３年版）的通知》（中电联定额［２０１３］４６９号）、《关于颁布＜电力建设工程装置性材料综合预算价格＞（２０１３年版）的通知》（中电联定额［２０１３］４７０号）等；

（ｉｉｉ）工程勘察设计、建造安装及监理标准：《国家计委、建设部关于＜工程勘察设计收费管理规定＞的通知》（计价格［２００２］１０号）、《建筑安装工程费用项目组成》（建标［２００３］２０６号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格［２００７］６７０号）等。

（２）综合服务

①综合服务产生的原因及必要性

核电行业对核电站的运行安全、应急事故处理及相关保障工作有严格的要求，中国广核集团提供综合服务的公司专注于提供符合核电安全与保障行业标准的服务，在核电行业的综合服务提供方面具有多年丰富经验，能够满足公司及其下属公司核电站安全运行、应急事故处理及保障等各项条件。同时，由于公司下属核电站均远离城市区域，基础设施及商业环境配套不完善，中国广核集团提供的餐饮、物业、交通、公共物资供应、机电及水务运维、后勤等综合服务能够以合理的价格有力地支持核电站的日常运营工作。其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上的需求。

公司也向中国广核集团提供物业租赁、行政物资处理、信息化等综合服务，受益于规模效应，双方在提高效率的同时也节约了成本。

②综合服务的定价和公允性

公司采购及提供综合服务主要采取了成本加成法的定价方式，在合理成本的基础上按照合理的利润水平确认服务价格，并综合参考政府规定价及政府指导价、近期或过往交易所取得市场或历史价格，以及以比价的方式所能获得的与其提供／接受的服务相同或相近的价格。

报告期内，公司与核服集团交易均严格按照《综合服务框架协议》《技术支持与维修服务框架协议》的相关规定进行定价，其定价政策保持稳定未发生变动，不存在利用定价政策变动调节利润的情形，不会损害小股东合法权益，具体定价机制及公允性分析如下：

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截至２０１８年１２月３１日，核服集团具有独立的劳动、人事、工资管理体系，其人员独立，并设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策。核服集团各项业务具有完整的业务流程，独立于发行人，并且建立了独立的法人治理结构，能够独立行使经营管理职权，与发行人不存在机构混同的情形。核服集团从事的相关业务与发行人所从事的业务属于不同的商业领域，差别明显，且在战略定位、主营业务、主要资产、人员、客户、供应商等方面与发行人均存在显著差异，核服集团从事的相关业务与发行人的业务没有替代性，与发行人不构成竞争关系。就核服集团提供的服务，发行人有权自行决定向其他供应商采购。

核服集团不仅向发行人提供服务，也向中国广核集团及其下属的其他业务板块提供综合服务，并且在逐步扩展对外部第三方的收入。从效率上而言，核服集团设立的主要目的之一是让中国广核集团下属的各业务板块可以聚焦主业，以提高效率，增强各自专业化的运营能力，同时，核服集团可以通过规模化地提供综合服务以保障安全、优质和高效的服务，也能起到降本增效的作用。

综上，核服集团未被纳入本次发行上市范围不存在违反相关法律法规的情形，并且具有合理性。

（３）技术支持与维修服务

①技术支持与维修服务的原因及必要性

核电行业涉及的技术复杂，对安全性有严格要求。公司的控股子公司与中国广核集团的控股子公司均为各自细分领域的专业机构，拥有技术支持与维修服务所需的业务资质、技术、设备及专业人员，熟悉对方的技术及设备情况，可以在保证专业、安全的前提下提供相应的服务。此外，双方可以在互相提供服务的过程中产生可观的规模经济效应，提高效率、节约成本。

②技术支持与维修服务的定价和公允性

公司技术支持与维修服务通常根据按一般商业条款提供有关服务所产生的实际成本及开支，并经参考（ｉ）基于透过近期或过往交易所取得市场或历史价格的标准定价政策；（ｉｉ）工作量以及材料、产品及劳工成本；（ｉｉｉ）就于日常及一般业务过程中就类似服务向独立第三方支付的费用，按不逊于独立第三方所提供的条款而协定。

报告期内，公司提供技术支持与维修服务的定价严格遵守如下的行业标准及规定：

（ｉ）核电行业标准：《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（ＮＢ／Ｔ２００２３－２０１０）、 《核电厂建设项目建设预算编制方法》（ＮＢ／Ｔ２００２４－２０１０）、《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（ＮＢ／Ｔ２００２５－２０１０）、《核电厂建设工程预算定额》（ＮＢ／Ｔ２０３５８－２０１０）、《核电厂核事故应急准备专项收入管理规定》（财防［２００７］１８１号）、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格［２００３］２３５２号）等；

（ｉｉ）电力建设行业标准：《电力建设工程概算定额（２０１３年版）》《关于发布２０１３年版电力建设工程概算定额２０１６年度价格水平调整的通知》（定额［２０１６］５０号）、《关于颁布＜电力建设工程装置性材料预算价格＞（２０１３年版）的通知》（中电联定额［２０１３］４６９号）、《关于颁布＜电力建设工程装置性材料综合预算价格＞（２０１３年版）的通知》（中电联定额［２０１３］４７０号）等；

（ｉｉｉ）工程勘察设计、建造安装及监理标准：《国家计委、建设部关于＜工程勘察设计收费管理规定＞的通知》（计价格［２００２］１０号）、《建筑安装工程费用项目组成》（建标［２００３］２０６号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格［２００７］６７０号）等。

（４）核燃料物资供应与服务

①核燃料物资供应与服务的原因及必要性

核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业。中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（ＩＡＥＡ）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求，中国政府对核燃料物资行业实施严格的管制。根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内具有铀产品进出口专营资质的单位仅有铀业公司、原子能公司及国核铀业发展有限责任公司，国内只有这三家公司能进行铀产品进出口相关业务。公司从铀业公司采购上述服务，符合国内行业惯例。

②核燃料物资供应与服务的定价及公允性

核燃料及相关服务主要包括天然铀、转化浓缩服务和铀组件加工服务。报告期内，公司主要通过铀业公司采购天然铀，并委托铀业公司向原子能公司、中核建中采购转化浓缩服务和铀组件加工服务。具体情况如下：

（ｉ）天然铀采购

公司的天然铀采购均使用协议价格，并采取固定价和与市场指数挂钩价格相结合的定价机制。固定价的定价方式主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司合理的投资回报率后的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。与市场指数挂钩的定价方式主要是根据两家国际上的核电行业咨询公司Ｕｘ Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ （以下简称“ＵｘＣ”）和／或ＴｒａｄｅＴｅｃｈ定期公布的天然铀价格指数为基础确定。通过固定价与市场指数挂钩价格相结合的定价机制，既能够保障天然铀的稳定供应，又增加了由市场灵活性带来的成本调节优势。

（ｉｉ）转化浓缩服务及组件加工服务采购

转化浓缩服务及组件加工服务由铀业公司向原子能公司和中核建中采购。根据铀业公司与原子能公司、中核建中于２０１１年４月１日签署的《天然铀转化及浓缩加工服务合同》《中广核核电站换料燃料组件供应合同》，约定自２０１１年４月１日至２０２０年，铀业公司向原子能公司购买转化浓缩服务、向中核建中购买燃料组件和有关服务，并在合同中明确了２０１２年－２０２０年每年的采购价格。铀业公司仅向公司收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。

铀业公司收取的核燃料采购与供应服务费主要覆盖铀业公司包括代理采购转化浓缩及组件加工服务、合同管理、组件加工监造、技术支持等服务等在内的成本，约占每次换料组件加工及运输费用（不含天然铀价格）的０．５％－１％，上述收费系参考国家能源局发布的《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（ＮＢ／Ｔ ２００２５－２０１０）确定。

（５）金融服务

①金融服务的原因及必要性

中国广核集团下属提供金融服务的公司具有发放贷款和吸收存款等的相关经营许可及牌照。与第三方金融机构相比，在提供相关金融服务方面具有明显的竞争优势：（ｉ）通过多年的合作，对公司的资本结构、业务经营、融资需求、现金流量模式、现金管理及财务管理系统非常熟悉，使得其能够向公司提供更加适宜、有效及灵活的服务；（ｉｉ）能快速向公司提供贷款，精简审批、提款及还款手续，在紧急情况下能够高效提供短期资金支持，且贷款利率不逊于独立第三方金融机构。

②金融服务的定价及公允性

本公司存放在中国广核集团下属服务提供方的存款利率不低于：（ｉ）中国广核集团其他附属公司的同期同类存款的利率；（ｉｉ）四大商业银行向本公司提供的同期同类存款利率。

中国广核集团及其下属服务提供方向本公司提供贷款的利率按照如下条件确定：（ｉ）正常商业条款且无需以本公司的资产作为贷款担保；（ｉｉ）不逊于独立商业银行或金融机构向本公司提供的可比贷款利率；（ｉｉｉ）不逊于中国广核集团向其控制的其他企业提供的可比贷款的利率。

公司已建立了严格的资金风险防范制度，对金融服务相关关联交易进行监控，确保其定价严格按照上述规定执行。报告期内，公司金融服务类关联交易实际执行的利率符合上述规定。其具体情况如下：

（ｉ）存款利率

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注：由于香港与内地的利率水平存在差异，因此公司存在境外商业银行的部分定期存款的利率会高于存在财务公司的存款利率。但是，可比情况下（同时期、同地域），未发生公司向关联方存款利率低于向外部商业银行存款利率的情况。

（ｉｉ）借款利率

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注：由于实际借款利率存在波动，存在外部借款利率最低值低于公司向关联方借款利率最低值的情况。但是，可比情况下（同时期、同地域），未发生公司向关联方借款利率高于向外部商业银行借款利率的情况。

③控制金融服务风险的措施

公司已采取了以下措施来控制金融服务的风险：

Ａ．本公司已就金融服务建立了资金风险防范制度，并落实了风控措施，监控整体存款及贷款情况，对财务公司资本运作风险进行全面评估，并定期测评财务公司服务质量，具体包括：

ａ．本公司如获悉财务公司的财务状况出现任何重大不利变动，将立即采取提前提取存款等措施，从而将不利影响降至最低；

ｂ．财务公司向本公司提供包括呈交银监部门监管报告副本在内的充足材料以供检查。本公司每天均会核查日最高存款及贷款结余，确保其不超过年度上限。如发现有超过日最高存款及现行利息结余的情况，本公司会立即将超出的资金转至本公司在独立商业银行的指定账户；

ｃ．本公司聘请审计师对关联交易进行审阅，确保依据金融服务框架协议进行的关联交易符合相关规定。

Ｂ．对于公司与财务公司的存款贷款安全，中国广核集团（含财务公司）已出具如下承诺：

ａ．财务公司将以良好的公司治理结构和健全的内部控制制度，确保自身风险监控指标及主要监管指标符合银监会及其它法律法规的相关规定；

ｂ．中国广核集团将采取一切必要行动，使财务公司保持财务健康并根据金融服务框架协议妥善履行其责任；以上行动包括中国广核集团在财务公司因经营不善而导致支付困难的情况下向其注资，以及就公司存放在财务公司的存款及借予中国广核集团的贷款提供补偿。

Ｃ．财务公司制定了《财务公司资金风险防范措施》，对交易对手风险限额、交易对手准入管理策略、业务准入管理策略进行了详细规定并严格执行，有效防范资金风险。

Ｄ．根据《金融服务框架协议》，中国广核集团保证服务提供方一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，应及时告知公司。公司有权调回所存款项。如果出现存于中国广核集团的存款无法取回的违约情况，公司有权用中国广核集团下属服务方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。

（６）与合营及联营企业、其他关联方进行的经常性关联交易

①与港核投的电力销售

（ｉ）与港核投的电力销售的原因及必要性

广核投与港核投于１９８５年１月１８日订立合营合同并设立广东核电合营有限公司，据此，港核投同意购买大亚湾核电站售出电量的７０％，。购电合同是为向广东省（透过广核投供电）及香港（透过向港核投供电）供应经济及可靠的电力而订立，并得到了中国政府及香港政府的支持。公司向香港提供电力一方面可以减少香港地区通过火力发电的污染排放，另一方面可以多元化香港地区的电力来源，提高安全性。

（ｉｉ）与港核投的电力销售的定价及公允性

公司向香港售电电价按照考虑产能利用率、计划分售电量及年末结算调整的成本加成方式定价，定价主要包含下列考量因素：ｉ）大亚湾核电站的负荷因子；ｉｉ）可用市场信息，包括大亚湾核电站所产生的电力在电力市场的竞争力及环保性以及香港电力市场对电价的承受能力；ｉｉｉ）与发电相关的成本，如燃料成本、运行及维护费用、乏燃料处置费用、退役费用、固定资产折旧费用等；ｉｖ）汇率的变动。

②与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易

报告期内，公司与合营及联营企业、其他关联方进行的其他经常性关联交易主要为：（ｉ）工程公司向红沿河核电、宁德核电、宁德第二核电提供工程服务；（ｉｉ）公司与合营及联营企业、其他关联方进行综合服务、技术支持与维修服务。其交易原因与必要性、定价原则及公允性分析与前文所述与控股股东中国广核集团进行的工程服务、综合服务、技术支持与维修服务的情况一致。

（７）偶发性关联交易

①偶发性关联交易的原因及必要性

报告期内，公司进行的偶发性关联交易主要为：（ｉ）向控股股东中国广核集团收购与核电业务相关的资产，包括收购台山投及台山核电１２．５％股权，收购防城港核电、陆丰核电、工程公司股权，收购海洋能源、河北热电及售电公司股权；（ｉｉ）所持有的核电资产引入新股东或进行增资，包括法国电力国际公司资金拆入、出售阳江核电股权；（ｉｉｉ）出售部分与主业无关的资产，包括转让广东核电合营有限公司投资性房地产等。通过以上交易，公司进一步加强了核电主业的综合实力，同时进一步避免了与控股股东中国广核集团的同业竞争。

②偶发性关联交易的定价及公允性

公司上述的偶发性关联交易均已履行了必要的内部决策程序，其定价主要以评估机构出具的评估报告的评估值为基础确定。具体情况请参见本节“报告期内发生的偶发性关联交易”。

５、保荐机构、发行人律师对关联交易的价格公允性和程序完备性的核查意见

经核查，保荐机构与发行人律师认为发行人报告期内的关联交易已按照《港交所上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审议程序，该等决策程序正当、合法、有效。报告期内关联交易具备商业必要性，报告期内关联交易定价公允合理。

（四）关联交易制度执行情况

本公司报告期内所发生的全部关联交易已按《公司章程》规定履行了规定程序，所有关联交易的批准均严格按照公司章程规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度。

（五）独立董事意见

本公司独立董事已就报告期内关联交易出具意见，其认为：

“报告期内关联交易已按照《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国广核电力股份有限公司章程》及《中国广核电力股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审议程序，该等决策程序正当、合法、有效。

报告期内关联交易是在平等自愿、公平合理的前提下进行的，报告期内关联交易定价公允合理、遵循市场定价原则，符合本公司与股东的整体利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。”

七、董事、监事及高级管理人员

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（下转22版）

（上接20版）