江苏润邦重工股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-054
江苏润邦重工股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第四届董事会第九次会议于2019年7月26日以邮件形式发出会议通知，并于2019年7月30日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事6人，亲自出席董事6人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“发行股份购买资产”、“本次交易”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%的股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺73.36%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100%股权评估值为135,266.67万元，较合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值44,741.20万元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺100%股权交易价格确定为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的公司73.36%股权的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为全体交易对方。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
(1)本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
(2)上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量)。
(3)根据公司2018年度股东大会决议公告，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；于2019年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.67元/股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次发行的发行股份总数量按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格）×（截至基准日各交易对方所持中油优艺的出资额÷截至基准日全体交易对方合计所持中油优艺的出资额）。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照前述公式计算，本次发行的股份总数量为269,840,975股，各交易对方在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
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本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
(1)交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%?第一期可解锁股份的数量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
(2)交易对方宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
(3)交易对方宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
(4)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
(5)若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(6)本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
(7)在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润未达到承诺净利润的，上市公司向补偿义务人定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及业绩补偿
(1)业绩承诺
王春山承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度（业绩承诺期）经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准) (以下简称“实际净利润”)累计不低于48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
(2)补偿安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14、过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的90个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重组管理办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.67元/股测算，上市公司拟发行股份数为269,840,975股。
本次交易完成后，按照标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计942,288,735股，吴建先生合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.19%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）和宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权，标的公司涉及的立项、环保等相关报批事项涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等有关审批事项，已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外，不存在限制或禁止转让的情形；根据上市公司出具的承诺，标的资产过户不存在法律障碍；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4)本次交易的标的公司中油优艺股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中油优艺将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确本次交易中各方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，该协议对标的资产的交易价格、发行股份的数量等相关事宜进行了明确约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中通诚资产评估有限公司，具有从事证券期货业务的资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对中油优艺采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北中油优艺环保科技有限公司审计报告》（致同审字(2019)第110ZA9096号）、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏润邦重工股份有限公司备考审阅报告》（【2019】01970001号）；聘请中通诚资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]12135号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、本次交易已履行的法律程序
（1）上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案。
（2）上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
（4）2019年2月20日，上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》；2019年2月20日，上市公司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
（5）上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
（6）2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（7）2019年2月20日，上市公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（8）上市公司的独立董事在第四届董事会第九次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
（9）2019年7月30日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（10）2019年7月30日，上市公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的法律程序
（1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（2）本次交易尚需取得中国证监会核准。
公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及购买资产暨关联交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产交易价格、发行方案、股份发行数量和价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》及有关补充协议；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜；
本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构；
4、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
5、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
根据公司本次交易实际情况，提请公司于2019年8月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2019年7月31日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-055
江苏润邦重工股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股份”）第四届监事会第九次会议于2019年7月26日以邮件形式发出会议通知，并于2019年7月30日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“发行股份购买资产”、“本次交易”）。
公司监事会逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%的股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺73.36%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
依据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100%股权评估值为135,266.67万元，较合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值44,741.20万元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺100%股权交易价格确定为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的公司73.36%股权的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为全体交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
(1)本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
(2)上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量)。
(3)根据公司2018年度股东大会决议公告，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；于2019年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.67元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次发行的发行股份总数量按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格）×（截至基准日各交易对方所持中油优艺的出资额÷截至基准日全体交易对方合计所持中油优艺的出资额）。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照前述公式计算，本次发行的股份总数量为269,840,975股，各交易对方在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
■
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
(1)交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%?第一期可解锁股份的数量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份?业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计?第一期可解锁股份的数量?第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
(2)交易对方宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
(3)交易对方宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
(4)如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
(5)若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(6)本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
(7)在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润未达到承诺净利润的，上市公司向补偿义务人定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及业绩补偿
(1)业绩承诺
王春山承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度（业绩承诺期）经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准) (以下简称“实际净利润”)累计不低于48,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
(2)补偿安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数，超过部分的30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%。上市公司应于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪酬与考核委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数-承诺净利润累计数）×30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、过渡期间损益安排
自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)，标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日(不含当日)至交割日前一个月月末(含当日)过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的90个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重组管理办法》和本次交易相关财务数据计算结果，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.67元/股测算，上市公司拟发行股份数为269,840,975股。
本次交易完成后，按照标的资产的交易价格、发行股份购买资产发行价格初步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计942,288,735股，吴建先生合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.19%，仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，交易对方之一王春山在交易完成后成为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）和宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%的股权，标的公司涉及的立项、环保等相关报批事项涉及的许可证书及有关主管部门的批复文件等情况已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等有关审批事项，已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外，不存在限制或禁止转让的情形；根据上市公司出具的承诺，标的资产过户不存在法律障碍；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)于本次监事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
(1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2)注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
(3)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4)本次交易的标的公司中油优艺股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，中油优艺将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5)本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
为进一步明确本次交易中各方的权利义务，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，该协议对标的资产的交易价格、发行股份的数量等相关事宜进行了明确约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次评估工作的中通诚资产评估有限公司，具有从事证券期货业务的资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易资产评估相关的工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对中油优艺采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并最终确定以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《湖北中油优艺环保科技有限公司审计报告》（致同审字(2019)第110ZA9096号）、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏润邦重工股份有限公司备考审阅报告》（【2019】01970001号）；聘请中通诚资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《江苏润邦重工股份有限公司拟发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限公司73.36%股权项目资产评估报告》（中通诚报字[2019]12135号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、本次交易已履行的法律程序
（1）上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进行沟通，形成初步方案。
（2）上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
（4）2019年2月20日，上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》；2019年2月20日，上市公司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
（5）上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
（6）2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（7）2019年2月20日，上市公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（8）上市公司的独立董事在第四届董事会第九次会议召开前审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
（9）2019年7月30日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
（10）2019年7月30日，上市公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的法律程序
（1）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（2）本次交易尚需取得中国证监会核准。
公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司及全体监事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审阅机构；
4、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
5、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为维护中小投资者利益，降低本次支付现金购买资产可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现公司可持续发展，以填补可能摊薄的回报。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易可能摊薄即期回报的风险及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
监事会
2019年7月31日
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-056
江苏润邦重工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
2019年7月30日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，具体如下：
为进一步改善上市公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强上市公司的竞争能力和持续盈利能力，上市公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富优文”）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富艺华”）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波舜耕”）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中新兴富”）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九黎鼎新”）、兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金油投资”）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）（以下简称“高锦投资”）（以上合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。
依据中通诚资产评估有限公司出具的“中通诚报字[2019]12135号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对中油优艺100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2018年12月31日，中油优艺100%股权评估值为135,266.67万元，较合并口径下股东全部权益账面价值44,741.20万元增值90,525.47万元，增值率为202.33%。
以上述评估值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的中油优艺100%股权交易价格确定为135,000万元，标的资产中油优艺73.36%股权的交易价格为99,031.64万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；于2019年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为3.67元/股。
按照标的资产交易价格99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为269,840,975股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动等情况
本次权益变动前，公司控股股东为南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”），实际控制人为吴建。吴建持有威望实业38.64%的股权并拥有威望实业100%的表决权，是威望实业的实际控制人，因此吴建与威望实业构成一致行动人。信息披露义务人吴建及其一致行动人南通威望实业有限公司合计持有上市公司43.71%的股权。
本次权益变动后，公司的控股股东仍为威望实业，实际控制人仍为吴建。信息披露义务人吴建及其一致行动人南通威望实业有限公司持有上市公司的股份数不变，但持股比例下降至31.19%。
三、王春山及兴富优文、兴富艺华、中新兴富持股变动情况
1、本次交易前，王春山没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人王春山以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，王春山持有上市公司102,328,729股普通股，占交易后上市公司总股本的10.86%。
2、本次交易前，兴富优文、兴富艺华、中新兴富没有持有上市公司股份。本次权益变动方式为信息披露义务人兴富优文、兴富艺华、中新兴富以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，中新兴富持有上市公司28,690,298.00股普通股，占交易后上市公司总股本的3.04%；兴富优文持有上市公司26,671,352.00股普通股，占交易后上市公司总股本的2.83%；兴富艺华持有上市公司10,982,320.00股普通股，占交易后上市公司总股本的1.17%；信息披露义务人合计持有上市公司股份66,343,970.00股普通股，占交易后上市公司总股本的7.04%。
四、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
(下转28版)
