江苏润邦重工股份有限公司

(上接27版)

按照标的资产作价99,031.64万元、除权除息后的发行价格3.67元/股的测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：

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五、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）和《简式权益变动报告书》（三）。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易。

上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年7月31日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-057

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议决定，于2019年8月16日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司第四届董事会。

3、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2019年8月16日（星期五）下午2时。

网络投票时间：2019年8月15日至2019年8月16日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年8月15日15:00至2019年8月16日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2019年8月12日。

6、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号公司会议室。

7、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

9、出席会议对象：

（1）截至2019年8月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

本次临时股东大会审议事项如下：

1、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1交易方式、标的资产及交易对方

2.2交易价格及定价依据

2.3支付方式

2.4发行股票的种类和面值

2.5发行方式

2.6发行对象

2.7定价基准日及发行价格

2.8发行数量

2.9发行价格和数量的调整

2.10发行股份的上市地点

2.11股份锁定安排

2.12业绩承诺及业绩补偿

2.13实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励

2.14过渡期间损益安排

2.15滚存未分配利润安排

2.16标的资产办理权属转移的合同义务

2.17决议有效期

3、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

4、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

5、《关于本次交易构成关联交易的议案》

6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》

8、《关于〈江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

9、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

10、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

11、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

14、《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》

15、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

上述议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过。详细内容刊登于2019年7月31日巨潮资讯网。

上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2019年8月13日一8月14日。（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00） 2、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于2019年8月14日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、联系方式

联系电话：0513-80100206

传真号码：0513-80100206

电子邮箱：rbgf@rainbowco.com.cn

联系人姓名：刘聪

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码：226010

6、与会股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

七、备查文件

1、召集本次股东大会的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年7月31日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362483。

2、投票简称：“润邦投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江苏润邦重工股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

委托人名称（签名或加盖法人股东单位印章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码等法定身份证明文件号码）：

委托人证券账户号码：

委托人所持公司股份性质（限售股或非限售流通股）：

委托人所持公司股份数量：

受托人姓名（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

本授权委托书的签发日期：

本授权委托书的有效期限：

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于2019年8月16日召开的江苏润邦重工股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的各项提案进行投票，同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见指示表

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说明：

（1）请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表 明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的 表决票无效，按弃权处理。

（2）委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由委 托人按自己的意见投票。

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-058

江苏润邦重工股份有限公司

关于公司控股股东所持公司

部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司控股股东南通威望实业有限公司（以下简称“威望实业”）函告，获悉威望实业所持有的本公司部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：

一、威望实业本次所持公司部分股份解除质押的情况

1、2016年10月31日，威望实业将其所持本公司股权36,000,000股（因公司实施2016 年年度权益分派，该笔质押股份数由36,000,000股变更为57,600,000股，占本公司 股份总数的8.57%）质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年10月31日，期限三年。质押期间该股份予以冻结不能转让。

由于质押股份的市值减少，根据《股票质押式回购交易业务协议》，威望实业分别于2017年11月3日、2017年11月27日、2018年1月24日、2018年2月2日、2018年2月12日、2018年10月12日增加了股份质押给中信证券股份有限公司。上述威望实业在中信证券股份有限公司开展股票质押式回购交易及增加股份质押累计109,598,700股。

2019年7月29日，威望实业提前购回上述所质押给中信证券股份有限公司的部分股票，质押双方办理了解除质押手续。本次解除质押的股份数为66,700,000股，占公司总股本的9.92%。

2、2017年11月8日，威望实业将其所持本公司股权15,620,200股（占本公司股份总数的2.32%）质押给中国银河证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2017年11月8日，期限两年。质押期间该股份予以冻结不能转让。

由于质押股份的市值减少，根据《股票质押式回购交易业务协议》，威望实业分别于2018年1月22日、2018年2月1日、2018年2月7日、2018年10月12日增加了股份质押给中国银河证券股份有限公司。上述威望实业在中国银河证券股份有限公司开展股票质押式回购交易及增加股份质押累计30,120,200股。

2019年7月29日，威望实业提前购回上述所质押给中国银河证券股份有限公司的全部股票，质押双方办理了解除质押手续。本次解除质押的股份数为30,120,200股，占公司总股本的4.48%。至此，威望实业上述质押给中国银河证券股份有限公司的股票已全部解除质押。

3、上述两笔解除质押的股份数合计为96,820,200股，占公司总股本的14.40%。

二、威望实业所持公司股份累计被质押的情况

截至公告披露日，威望实业共持有本公司股份292,303,880股，占公司总股本的43.47%。威望实业已累计质押其持有的本公司股份为131,449,700股，累计质押股份数占公司总股本的19.55%，占其所持本公司股份总数的44.97%。

公司董事会将积极督促控股股东控制融资风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年7月31日