中国中铁股份有限公司
关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份购买资产之股份发行价格和发行数量的公告

A股简称：中国中铁 A股代码：601390 公告编号：临2019-052 H股简称：中国中铁 H股代码：00390

中国中铁股份有限公司

关于实施2018年度利润分配方案后调整发行股份购买资产之股份发行价格和发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易的发行方案

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞913号），核准公司发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）等9名交易对方所持中铁二局集团有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权、中铁八局集团有限公司23.81%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，本次交易的股份发行方案如下：

（一）本次发行的交易对价及支付方式

公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价，标的资产的交易价格经交易各方协商确定为1,165,473.7347万元。

（二）本次发行的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（三）本次发行的股份发行数量

本次交易标的资产经交易对价合计为1,165,473.7347万元，按6.87元/股的股份发行价格计算，中国中铁将向9名交易对方发行股份总数为169,646.8306万股，本次交易向各交易对方发行股份数量的情况如下：

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若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。

二、公司2018年度利润分配方案及实施情况

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至公司2018年年末的总股本22,844,301,543为基数，向全体股东每10股派1.28元（含税），合计分配现金股利2,924,070,597.50元，本年度不送股也不转增股本。

2019年6月28日，公司在香港联合交易所有限公司网站披露了《关于代扣代缴2018年度末期股息所得税事项的公告及暂停H股股份过户登记》，H股股东的2018年度末期股息为每股港币0.14573元（含税），暂停办理H股股份过户登记期间为2019年7月16日至2019年7月22日，股权登记日为2019年7月22日，现金红利发放日为2019年7月29日。

2019年7月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《中国中铁股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-047），A股每股现金红利人民币0.128元（含税），股权登记日为2019年7月22日，除权（息）日、现金红利发放日为2019年7月23日。

截至本公告披露日，上述现金股利分配方案已实施完毕。

三、本次交易股份发行价格及发行数量调整

根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，公司就本次交易向交易各方发行股份的发行价格和发行数量进行如下调整：

（一）发行价格的调整

根据本公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及本次发行股份购买资产相关协议的约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.87元/股。公司实施了2018年度利润分配方案后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.75元/股。

（二）发行数量的调整

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次发行股份购买资产标的资产的评估值为1,165,473.7347万元，交易价格合计为1,165,473.7347万元。按本次发行股份购买资产调整后的股份发行价格6.75元/股进行计算，向各交易对方发行的股份数量情况如下：

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特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2019年7月31日