（上接53版）

2017年1-5月、2018年1-5月，标的公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

2017年1-5月、2018年1-5月，标的公司主要营收指标分别与全年数据的对比情况如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计

标的公司的下游行业为数据中心行业，下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

由上表也可以看出，标的公司2017年1-5月、2018年1-5月的营业收入占当年营业收入的比例均不足20%，对应利润总额、净利润均为负，但相应年度6-12月均能实现一定的盈利，尤其2018年6-12月，标的公司相关营收指标均实现了大幅增长。

三、标的资产2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8000万元的业绩承诺相比，差异较大，请说明标的资产未来业绩承诺的可实现性，并说明上市公司董事、监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责；

由上题回复可以看出，标的公司2019年1-5月净利润为负，主要是因为标的公司的收入存在一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元。相比于上年同期，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入增长率分别为86.12%、39.14%，均保持了快速增长趋势。

标的公司已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计2019年能实现收入的在手订单金额合计约为5.78亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。

2018年，标的公司的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合标的公司已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。

综上，标的公司2019年1-5月实现净利润-444.78万元，主要是因为季节性的影响。根据标的公司2019年已实现的收入、在手订单及在谈订单等情况，同时结合标的公司及同行业可比上市公司的净利润率，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性，不存在上市公司董事、监事、高管未勤勉尽责的情形。

四、结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，分析说明上述业绩承诺的可实现性，并进行重大风险提示。

（一）行业竞争格局

标的公司所处细分行业主要为机房空调行业、模块化数据中心行业。

根据ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在机房空调市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：

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数据来源：ICTresearch

根据ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在模块化数据中心市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：

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数据来源：ICTresearch

（二）标的公司的历史业绩

2017年、2018年及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元及16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元。

艾特网能核心团队2015年才陆续加入，经过近几年的发展，艾特网能2018年营业收入相比于2017年显著增长，使得2018年净利润相比于2017年大幅增加。2019年1-5月，艾特网能净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。

（三）现有产能及利用率、新增产能计划

目前标的公司按照节假日休息且每天工作8小时测算的产能利用率已经基本饱和。随着销售规模的进一步扩大，标的公司短期可以通过增加工作班组消化新增产量需求。本次重组上市公司拟募集配套资金用于标的公司的产能扩大项目，通过新建生产线、扩大产能来满足新增产量的需求，因此，标的公司未来的产品销售不会受到产能的限制。

（四）在手订单情况

标的公司已经签订了正式合同但未确认收入的在手订单金额合计约5.18亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。

（五）标的资产未来业绩承诺的可实现性

标的公司已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计2019年能实现收入的在手订单金额合计约为5.78亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。2018年，标的公司的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合标的公司已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。

艾特网能2020年及以后年度业绩承诺具有可实现性，主要原因为：

（1）艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长

根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入有望继续高速增长。

IDC市场规模未来持续快速的增长，将带动其上游机房空调、模块化数据中心、UPS和供配电等行业的持续发展。艾特网能作为在机房空调、模块化数据中心行业里均已跻身行业前三甲的企业，下游IDC行业的高速发展将支撑艾特网能未来业绩的持续增长。

（2）进口替代的政策鼓励将进一步提升艾特网能等国产品牌的市场份额

随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。

目前维谛、施耐德等国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生产商和提供商，占据了较高的市场份额。但在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施、在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，艾特网能等国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展，在保证自身产品技术实力的前提下，有望抓住国产品牌进口替代的良好契机，进一步提升市场份额。

（3）国家对绿色节能的日益重视，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业迎来较好发展契机

数据中心在日常运营过程中电能消耗较大，以精密空调为代表的基础设备电能耗用成本较高，是IDC运营中最主要的成本之一。目前，对IDC运营中电能消耗的衡量指标为PUE（PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗，越接近1表明能效水平越好）。

2016年国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出“到2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到2020年形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型数据中心PUE值不高于1.4”。

目前，艾特网能在产品能耗方面具有独有的技术优势，能耗指标已达到行业内较低水平，其服务的北京百度亦庄数据中心创新项目的PUE值已经小于1.1、中国电信上海中心异形机房项目的PUE值已经小于1.25。在绿色节能的大政策背景下，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业将迎来较好发展契机。

（4）艾特网能主要业务保持了快速增长的态势，市场占有率有望进一步提升

报告期内，标的公司主要业务保持快速增长的态势，营业收入逐年增长，2018年营业收入较2017年增加21,476.14万元，涨幅55.90%。

标的公司的主要产品热能管理、模块化数据中心保持了快速增长的态势，在其各自细分行业的市场占有率均已跻身行业前三，其市场占有率分别从2017年的8.80%增至2018年的9.20%、从2017年的5.30%增至2018年的6.00%，未来有望进一步提升。

受限于资本实力，目前标的公司尚未在电能管理方面进行大规模的生产布局和销售拓展，其电能管理设备的销售以被动配合热能管理及模块化数据中心等订单为主，其收入占比约10%。未来随着资本实力的逐步增加，标的公司将会加大对电能管理方面的市场开拓力度，电能管理也将成为标的公司未来新的业绩增长点之一。

（5）工业及新能源领域制冷相关业务的拓展，有望成为艾特网能未来新的业绩增长点

近年来国内工业及新能源领域发展迅速,标的公司也一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。未来随着艾特网能相关产品的推广、落地，工业及新能源领域制冷相关业务有望成为艾特网能未来新的业绩增长点。

综上，艾特网能下游IDC行业的持续高速增长将带动机房空调、模块化数据中心和UPS等相关产业的持续增长，国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。因此，标的公司未来的业绩承诺具有可实现性。

以下为风险提示:

虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现，但若未来宏观经济发生波动、标的公司所在行业规模增长不如预期或标的公司无法进一步扩大其市场规模和市场占有率，则存在标的公司承诺净利润无法实现的风险。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、艾特网能核心团队2015年才陆续加入，艾特网能2017年还处于市场开拓期。经过近几年的发展，标的公司2018年营业收入相比于2017年显著增长，使得2018年净利润相比于2017年大幅增加。

2019年1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为标的公司下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

标的公司在机房空调、模块化数据中心市场具有较强的市场竞争力，随着标的公司业务的持续增长及市场占有率的进一步提高，未来标的公司具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。

2、标的公司的下游行业为数据中心行业，下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。

3、标的公司2019年1-5月实现净利润-444.78万元，与2019年8,000万元的业绩承诺相比，差异较大，主要是因为标的公司的业绩存在季节性。结合标的公司2019年已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性，不存在上市公司董事、监事、高管未勤勉尽责的情形。

4、标的公司在机房空调、模块化数据中心市场的占有率排名均已跻身行业前三。标的公司不同产品目前产能利用率按照节假日休息、每天8小时工作测算已基本饱和。随着销售规模的进一步扩大，标的公司短期可以通过增加工作班组消化新增产量需求。本次重组上市公司拟募集配套资金用于标的公司的产能扩大项目，通过新建生产线、扩大产能来满足新增产量的需求，因此，标的公司未来的产品销售不会受到产能的限制。

5、随着标的公司所在行业规模的不断增加、市场占有率的进一步提高，标的公司未来的业绩承诺具有一定的可实现性。

六、补充披露情况

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险”、“第一节本次交易概况/五、标的公司未来业绩承诺的可实现性”、“第五节交易标的基本情况/三、最近两年主营业务情况/（四）标的公司所处行业的基本情况及其市场占有率”中进行了补充披露。

问题4、预案披露，截至2019年5月31日，本次重组交易标的资产预估值为15.00亿元，增值率为439.57%，估值较高。请公司补充披露：（1）请结合标的资产报告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值定价是否审慎合理；（2）标的资产目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细；（3）标的资产的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形；（4）请结合标的资产的可辨认净资产公允价值的确认依据，就本次交易产生的商誉风险予以提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

回复：

一、请结合标的资产报告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值定价是否审慎合理；

（一）报告期内，艾特网能营业收入保持了快速增长

2017年、2018年及2019年1-5月，艾特网能的营业收入分别为38,421.04万元、59,897.18万元及16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元及-444.78万元。2019年1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年1-5月、2018年1-5月及2019年1-5月，标的公司的营业收入分别为6,303.32万元、11,731.65万元及16,323.43万元，2018年1-5月、2019年1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。

（二）本次交易作价的依据及评估增值的合理性、公允性

本次重组标的公司100%股权对应的交易对价暂定为150,000万元，主要是采用了市场法进行预估，参考了同行业可比上市公司市盈率、市净率水平、同行业可比交易案例的估值水平以及标的公司未来发展前景，由交易各方初步协商确定。

本次交易聘请了评估机构，评估机构将采用资产基础法、收益法和市场法三种方法中的两种对标的公司进行评估后，综合考虑标的公司特点、价值类型与评估方法的适用条件等，选取其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。

本次交易最终的交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。

由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易最终的交易价格可能与暂定价格存在差异。

本次采用市场法对标的公司进行估值的具体过程如下：

1、与同行业可比上市公司比较

艾特网能与同行业可比上市公司的估值对比情况如下：

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数据来源：WIND资讯

注：以上艾特网能相关指标对应的财务数据未经审计

市盈率（P/E）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年基本每股收益；

市净率（P/B）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年12月31日每股净资产；

艾特网能静态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年归属于母公司所有者的净利润；

艾特网能动态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2019年度承诺净利润；

艾特网能市净率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年末归属于母公司所有者权益；

从上表可以看出，根据本次交易价格计算艾特网能的静态市盈率为30.29倍，低于同行业可比上市公司的平均数（45.05倍）和中位数（31.32倍）。本次交易中，艾特网能的市净率高于同行业可比上市公司中位数，主要是因为同行业可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并导致市净率略高。

2、同行业可比交易案例比较

数据中心相关行业的并购案例如下：

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由上表可以看出，在标的公司交易对价暂定为150,000万元的情况下，标的公司的各项估值指标略高于同行业可比并购案例中位数，但均在合理的范围内。

此次并购交易估值相比于同行业可比案例中位数略高，主要是因为：

（1）艾特网能已在其两大主要产品所在细分领域跻身行业前三且市场占有率稳步提高

根据ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图；艾特网能在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛，其近两年在上述细分市场的占有率均稳步提高。未来随着行业规模的增长及其市场占有率的进一步提高，艾特网能的业绩有望持续增长。

（2）艾特网能业内领先的技术及研发核心竞争力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势

艾特网能参与了6项国家标准或行业标准的制定，拥有专利超过150项，其实验室通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认定。艾特网能研发团队大多拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历，研发体系核心管理人员具有多年全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场的需求及未来的技术演进方向具有深刻的理解，其完善的热能管理平台、监控软件平台、电力电子平台，可以快速推展相关产品进入相邻领域及其他应用场景。

（3）艾特网能的核心团队来自于行业龙头企业

艾特网能核心团队多来自于世界500强企业艾默生的网络能源业务板块，除现任董事长、总经理以外，还包括研发、产品开发、市场、销售、供应链、人力资源、运营等多个部门的核心管理人员。团队大多拥有多年行业从业及管理经验，对行业有着深入理解，团队均衡完整、经验丰富、配合默契，是支撑艾特网能近几年快速发展的核心力量。

综上，与同行业可比上市公司市盈率及市净率相比，标的公司估值相对合理。与同行业并购案例相比，标的公司估值略高，但在合理的范围内。标的公司估值略高主要是因为艾特网能是一家技术和研发能力出众、品牌知名度和市场占有率较高，未来发展前景良好的企业。

本次交易的评估工作尚未完成，本次交易评估作价的依据、评估重大参数的假设将在重组报告书中予以披露。

二、标的资产目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细；

标的公司已经签订了正式合同但未确认收入的在手订单金额合计约5.18亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。

三、标的资产的收入和成本确认方法，是否采用完工百分比法确认收入，请结合工程进度和结算方式说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形；

艾特网能主要提供数据中心基础设施解决方案及相关核心产品，目前不涉及工程建设类业务，不存在采用完工百分比法确认收入的情形。

标的公司的收入确认方法如下：

（一）适用收入确认准则

根据《企业会计准则第14号——收入》

第二条：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。

本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入

第四条：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

3、收入的金额能够可靠地计量；

4、相关的经济利益很可能流入企业；

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（二）标的公司的收入确认情况

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体收入确认时点及计量方法：

1、内销收入确认

按合同中是否约定为客户提供安装和开机调试验收的产品销售，内销收入可分为“不需要安装和开机调试验收的产品销售”和“需要安装、调试的产品销售”两种模式，其销售收入的确认方式如下：

（1）不需要安装和开机调试验收的产品销售

这种情况下，一般使用标的公司统一合同类型，销售合同、订单经过运营部审核后录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排采购、生产，生产部门完工入库，发货时，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客户指定交货地点（自提货物模式下，标的公司审查客户委托书，审核通过之后，标的公司交付给客户委托运输相关人员），标的公司收到客户盖章签字确认的到货签收单，相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入，并根据与客户约定的付款条款收取货款。

（2）需要安装、调试的产品销售

标的公司的客户主要为运营商以及大客户，按对方合同形式签订框架协议，标的公司将其进行内部编号，运营部将订单信息录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排生产、采购，生产部门完工入库之后，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客户指定交货地点，产品经开箱验收后进行安装。经客户验收合格后向公司出具验收报告，此时相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入。

2、外销收入确认原则

标的公司出口以报关手续完成时点为确认收入时点，标的公司按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单时确认销售收入。

四、请结合标的资产的可辨认净资产公允价值的确认依据，就本次交易产生的商誉风险予以提示，并说明后续商誉减值风险的应对措施。

以下为风险提示：

标的公司的可辨认净资产公允价值以资产基础法的评估作为确认依据，具体为：以在评估基准日重新建造一个与标的公司相同的企业所需的投资额作为判断标的公司价值的依据，将构成标的公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得标的公司可辨认净资产公允价值。

截至2019年5月31日，标的公司的净资产为27,816.23万元，本次标的公司100%股权作价暂定为150,000万元。此次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将会新增大量商誉资产。若标的公司未来业绩增长不能达到盈利预测的水平，上市公司将可能面临大额商誉减值风险。

针对商誉减值风险，黑牡丹制定了以下应对措施：

1、规范商誉减值测试，明确相关补偿安排。黑牡丹根据《企业会计准则》及相关监管规定，明确商誉减值测试的程序、方法，明确商誉减值测试关键参数的确定方法及提供方式，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性。黑牡丹在本次交易协议中明确了补偿安排，约定：在业绩承诺期届满后2个月内，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额〉累计已补偿金额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿差额部分。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任，且业绩承诺人就上述补偿义务向黑牡丹承担连带保证责任，全部补偿金额不超过业绩承诺人通过本次交易获得的交易对价总额。上市公司还将严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评估。

2、加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期。当前，标的公司已经发展成为制造国内数据中心基础设施产品的优秀企业，具有行业领先的自然冷创新技术，提供数据中心全网能产品及方案，并已建立了有效覆盖全国市场的销售渠道，行业地位逐步提升，技术优势明显增强。本次交易完成后，黑牡丹将充分整合平台优势资源，推动标的公司从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸。黑牡丹还制定了一系列整合措施，加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争发挥协同效应。具体措施详见“问题5/二、交易完成后，公司如何实现对标的资产的实际有效控制，标的资产的经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险”等相关七个方面的举措。

3、实现资源有效配置，充分发挥本次交易的协同效应，保持标的公司业绩持续增长。本次交易完成后将充分发挥本次交易的业务协同效应、管理协同效应及资本协同效应（详见“预案/第一节 本次交易概况一、本次交易的背景和目的（三）本次交易的协同效应”），标的公司将进一步持续研发、拓展业务，提升标的公司在数据中心精密空调和模块化数据中心领域的优势地位，加大对电能管理业务领域的市场开拓力度，提升标的公司在各细分市场的市场占有率，不断增强标的公司持续盈利能力。

综上，黑牡丹将持续跟踪评估商誉价值，加强对标的公司的有效管控，积极推动业务发展，提升标的公司持续盈利能力。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、与同行业可比上市公司市盈率及市净率相比，标的公司估值相对合理。与同行业并购案例相比，标的公司估值略高，主要是因为艾特网能是一家技术和研发能力出众、品牌知名度和市场占有率较高，未来发展前景良好的企业，标的公司估值略高具有一定合理性；

2、标的公司目前不存在采用完工百分比法确认收入的情形。标的公司销售收入政策及确认时点符合《企业会计准则》等法律法规的要求，与同行业可比上市公司保持一致；后期中介机构将进行收入核查，确认是否实际执行上述收入政策以及是否存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。

经核查，会计师认为：标的公司销售收入政策及确认时点符合《企业会计准则》等法律法规的要求，与同行业可比上市公司保持一致；后期中介机构将进行收入核查，确认标的公司是否实际执行上述收入政策以及是否存在提前确认收入、跨期收入确认的情形。

经核查，评估师认为：上市公司分析了本次预计交易作价的合理性、补充披露了标的资产目前在手订单情况、补充披露了标的资产的收入确认方法、补充披露了标的资产可辨认净资产公允价值的确认依据及应对商誉减值风险的措施等内容。相关披露及分析具有合理性。

六、补充披露情况

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十一）商誉减值风险”、“第一节本次交易概况/四、本次交易作价的合理性”、“第五节交易标的基本情况/六、标的公司的收入确认方法”中进行了补充披露。

问题5、公司主营业务为城镇化建设、纺织服装和产业投资，艾特网能所处行业并非公司主业经营方向；同时标的资产存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，且上述秘密仅为标的资产少数关键人员所知晓。请补充披露：（1）本次交易是否涉及公司对主营业务的调整；（2）交易完成后，公司如何实现对标的资产的实际有效控制，标的资产的经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险；（3）结合标的资产对核心技术人员、关键人员的依赖情况，说明公司的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。

回复：

一、本次交易是否涉及公司对主营业务的调整；

本次交易上市公司未涉及主营业务的重大变化，其业务由原来的“城镇化建设+纺织服装+产业投资”三大业务转变为“城镇化建设+纺织服装+IDC基础设施制造（产业投资）”，未来公司将围绕IDC基础设施制造产业进行新实业布局。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。

本次交易前，上市公司按照城市资源综合功能开发主业进行布局，形成了三大业务板块，即城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务，根据“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，力图逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。城镇化建设方面，上市公司围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，抓住国务院支持建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，进一步拓展业务空间；纺织服装方面，上市公司已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链，立足全球配置资源，以“智能制造”为指引，不断提高运营水平、提升研发能力，稳步推进转型升级；产业投资方面，公司明确投资方向为智能制造、大健康等领域，一是采取直接投资和创业投资基金等方式进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；二是从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找公司业务转型的并购标的，通过产业孵化、并购等方式支持公司进一步转型发展。

本次并购即是黑牡丹按照公司发展规划向智能制造领域转型升级，形成公司新实业板块的重要举措。艾特网能是一家技术实力出众、客户基础扎实、销售渠道稳定的IDC基础设施设备制造服务商，本次交易完成后，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标行业内国际领先的优秀企业，包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商和网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，艾特网能可以依托目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，借助上市平台的多元化资本运作优势和平台整合优势，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，国内数据中心机房建设规模快速扩大，从而带动了机房环境控制产品的需求。近年来，机房环境控制行业在下游行业快速发展的刺激下，互联网、云计算、政务大数据、高端制造研发等成为机房环境控制行业主要成长动力并形成快速发展的格局，这些都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。

经过本次收购和后续业务整合，黑牡丹将在向智能制造新实业领域转型发展的过程中迈下坚实的一步，并将充分利用技术及研发优势，逐步实现在国内IDC基础设施设备制造行业的领先地位，进一步推动IDC基础设施设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。

综上所述，本次交易实施后，上市公司主营业务中的产业投资方面将围绕艾特网能及其所在的IDC产业，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，持续完善现有业务板块。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。

二、交易完成后，公司如何实现对标的资产的实际有效控制，标的资产的经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险；

上市公司是一家拥有城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务三大业务板块、下辖40家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和子公司管理能力。

根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以确保标的公司继续发挥原有优势，更好发挥本次交易的协同效应。上市公司为对标的资产实施有效控制拟采取以下七方面措施：

1、战略规划方面

一方面，上市公司将依据标的公司所在行业的行业特点和业务模式，考虑重组后上市公司所带来的各类资源叠加效应，在充分尊重现有团队丰富运营经验的基础上，制定标的公司的业务发展战略目标和实施计划；另一方面，在上市公司在制定下一轮五年战略规划时，将结合重组后的业务结构和未来战略，统筹资源，使上市公司原主业和新业务既竞相发展，又形成合力，提升各业务板块的经营业绩，进而提升上市公司股东价值。

2、公司治理方面

上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的管理及控制，并尽快实现与标的公司在制度建设、财务运作、对外投资、风险控制等管理框架和内控体系框架的对接和统一。

根据上市公司与交易对方签订的《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，本次交易的第一次交割日后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中由上市公司提名3名董事，业绩承诺人共同提名2名董事。业绩承诺人向艾特网能推荐总经理，上市公司向艾特网能推荐财务总监。上述协议对于业绩承诺期内标的公司董事会结构安排及重大事项决策的约定，是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，该安排兼顾了作为控股股东的上市公司与标的公司原有的经营管理团队等各方权利的平衡。

本次交易全部完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，可通过持有的表决权决定标的公司股东会审议的相关事项，能够通过股东会对标的公司实施有效控制。此外，标的公司董事会中超半数董事由上市公司提名，上市公司依其表决权能够影响标的公司董事会决策，形成对董事会的约束与问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。通过推荐标的公司财务总监等关键岗位人员，上市公司可形成对标的公司日常经营的管控。

3、业务经营方面

上市公司拥有产业控股集团运营的丰富经验，旗下涉及制造业、服务业的40家控股子公司运行良好。本次交易完成后，上市公司的原主业和标的公司业务线将相对独立运营，在保持标的公司业务经营的相对独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、管理经验等，在内部控制、财务管理、风险控制等方面给予标的公司支持，助力标的公司又快又稳地扩大业务和市场，提升竞争力，为处于较快成长期的标的公司在应对日渐扩大的业务规模时保障其内部稳健的治理和规范的运营。

4、人员团队方面

标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

经过多年积累，标的公司管理团队在数据中心基础设施领域已积累了丰富的运营和管理经验。为延续标的公司在并购后维持运营相对独立性、业绩成长性及竞争优势可持续性，在充分认可原有管理团队的管理风格和治理方式的前提下，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续。上市公司将在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，在保持标的公司原有团队及管理模式相对稳定的同时，支持其在业务前端有更充分的自主度和灵活性，为标的公司业务拓展和技术持续研发提供更有利的环境和更充分的支持。

5、激励约束长效机制方面

第一，激励方面。本次交易完成后，持有标的公司48.48%股权的业绩承诺方保证，在业绩承诺期末其持有的上市公司股份数量不少于其在本次交易中所获交易对价的60%除以可转债转股价格的股份数量；标的公司核心员工将直接或间接持有上市公司股份，可保障核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续。同时，上市公司在业绩承诺期将给予有条件的超额业绩奖励，使团队共享公司发展成果。

另外，上市公司将为标的公司的核心人员提供多层次的激励体系（如股权激励、员工持股计划、超额业绩奖励、轮岗任职等多种人才发展计划），为标的公司提供长期稳定的人才储备，并不断吸引业内优秀人才，以支撑标的公司既快又稳健地发展。

第二，约束方面。标的公司将与核心团队签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》。为保证标的公司持续发展和竞争优势，业绩承诺人将履行60个月的持续履职承诺及2年竞业禁止承诺；否则，将承担其通过本次交易所获交易对价总额的100%的赔偿责任，若上述违反相关承诺的人员未在要求的期限内足额履行赔偿义务，则现任标的公司董事长和总经理将对其未足额赔付部分承担相应补足责任。

（1）关于继续履职约定，具体摘录如下：

“业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起连续60个月内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，维护标的公司利益。”

（2）关于竞业限制约定，具体摘录如下：

“业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起至不再作为标的公司或其子公司员工之日起的二年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：1)投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与标的公司业务相竞争的业务；2)招引或试图诱使任何标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司或招揽、诱使任何标的公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户离开标的公司；3)招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。”

6、资产及财务管理方面

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，标的公司的财务系统、会计政策、财务管理制度及内部控制规范等将与上市公司实现全面对接。上市公司将根据标的公司业务发展不同阶段的实际需求，合理预测和管理流动资产的需求，合理组织和统筹资金，提高资金运用效率、提升风险管控能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障和支撑。

7、理念统一及文化融合方面

虽然标的公司在发展历程、业务模式等方面与上市公司存在一定差异，但其核心团队长期服务于世界五百强公司的从业经历和规范运营理念，使双方在制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感。本次交易完成后，上市公司将黑牡丹“创新、工匠精神、家文化”的企业文化与艾特网能“理想、合作、道德、敏捷、品质”的企业文化进行融合宣贯，形成文化合力和软环境吸引力，以减少后续并购整合的摩擦力，为上市公司及标的公司的可持续发展奠定文化基础。

通过上述七方面的措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效管控，不存在因重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险。

三、结合标的资产对核心技术人员、关键人员的依赖情况，说明公司的应对措施和解决方案。

标的公司当前存在部分不适宜申请知识产权的技术秘密，如氟泵的控制算法，对于氟泵的技术，标的公司申请了多项专利，但对于控制逻辑和控制算法，以技术秘密的方式进行保护是行业惯例和通行做法。

黑牡丹制定了多重措施保持标的公司管理层和其他核心人员的稳定，防止核心技术外泄。具体如下：

1、标的公司将与核心技术人员、关键人员签署保密协议，明确上述人员保密义务，防止核心技术秘密外泄。

2、本次《重组协议》中对艾特网能关键人员的继续服务期限（自第一次交割日起连续60个月）和竞业限制（离职后两年内）进行了约定，并明确罚则以确保相关约定的切实履行。

3、本次交易协议中约定了超额业绩奖励，在业绩承诺人完成约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且经营性现金流净额满足约定条件的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放。

4、上市公司平台为艾特网能中的部分高端人才提供了更为多样的激励手段，未来可以通过股权激励、持股计划、轮岗任职等多种人才发展计划吸引人才、培养人才、留住人才。

综上，上市公司收购标的公司后，将采取上述措施保持标的公司核心技术人员的稳定，通过签署保密协议、约定服务期限和竞业限制等措施有效防止核心技术秘密外泄。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易实施后，上市公司业务由原来的“城镇化建设+纺织服装+产业投资”转变为“城镇化建设+纺织服装+IDC基础设施制造（产业投资）”，不存在主营业务的重大变化；

2、上市公司将通过战略规划、公司治理、业务经营、人员团队等七个方面的措施对标的公司实施管控，不存在因重大依赖经营管理层而产生标的公司失控的风险；

3、上市公司收购标的公司后，将采取上述措施保持标的公司核心技术人员的稳定，通过签署保密协议、约定服务期限和竞业禁止等措施有效防止核心技术秘密外泄。

五、补充披露情况

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次交易对上述公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“重大风险提示/二、与标的公司经营相关的风险/（六）未与核心技术人员、关键人员签署竞业禁止协议的风险”、“第一节本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（四）本次交易完成后上市公司对标的公司的控制措施”、“第一节本次交易概况/三、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第七节风险因素/二、与标的公司经营相关的风险/（六）未与核心技术人员、关键人员签署竞业禁止协议的风险”中进行了补充披露。

问题6、预案披露，标的资产目前股东包含20名自然人和12家机构。请补充披露：（1）标的资产历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况；（2）说明历史交易作价与本次交易作价的差异，并说明差异的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、标的资产历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况；

根据标的公司提供资料及说明，标的公司历次股权变动的交易作价、估值方法和当时经营业绩情况如下：

■

二、说明历史交易作价与本次交易作价的差异，并说明差异的原因及合理性。

在2015年核心团队加入标的公司前，标的公司历次增资及股权转让均按注册资本定价，其后，投资者基于看好标的公司未来发展前景，自2016年5月第四次增资开始，标的公司后续历次增资及股权转让均有不同程度溢价由交易各方依据标的公司在交易时点的净资产情况、盈利状况等因素协商确定。

本次交易作价暂定为150,000万元，高于标的公司历史上的历次交易作价，主要是因为：

1、交易时点不同，标的公司的基本面已发生较大变化

本次交易发生时，标的公司历经多年发展，2018年营业收入相比2017年增长55.90%，并扭亏为盈实现了4,952.81万元的净利润。2019年1-5月，标的公司营业收入相比于2018年同期增长39.14%，继续快速增长，发展前景良好。本次交易时标的公司的经营业绩已较历史时期发生重大改观，标的公司基本面已发生较大变化。

2、交易目的不同，本次交易是上市公司对标的公司控股权的收购

标的公司前期机构投资者主要是以财务投资为主，以获取投资收益为目的。而本次交易是上市公司布局新实业的一次重要战略投资，以获取标的公司控股权为目的。本次交易与历史上的历次交易在交易目的方面存在明显差异。

3、交易条件不同，本次交易涉及股票及可转换债券的支付，并设置了业绩承诺及锁定期

艾特网能历史上的历次增资、股权转让均以现金支付对价，不存在股份锁定期。而本次交易涉及发行股份及可转换公司债券，并设置了业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，本次交易涉及的股份及可转换公司债券将无法通过转让进行变现。若标的公司无法完成业绩承诺，则业绩承诺人将以其自有资金、本次交易获得的股份及可转换公司债券等向上市公司进行赔偿，可以在一定范围内保证上市公司的利益不受损害。

综上，本次交易与历史交易相比，在标的公司的基本面、交易目的及交易条件等方面均存在着明显的不同。因此，本次交易作价与历史交易作价差异具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易与历史交易相比，在标的公司的基本面、交易目的及交易条件等方面均存在着明显的不同，本次交易作价与历史交易作价差异具有合理性。

经核查，评估师认为：

上市公司补充披露了分析了标的资产历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的经营业绩情况，并说明了历史交易作价与本次交易作价的差异及合理性。相关披露及分析具有合理性。

四、补充披露情况

公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五节交易标的基本情况/五、标的资产本次交易及历次的股权变动及作价情况”中进行了补充披露。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年7月31日

（上接53版）