青岛金王应用化学股份有限公司
持股5%以上股东减持股份预披露公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-033

青岛金王应用化学股份有限公司

持股5%以上股东减持股份预披露公告

合计持股5%以上的股东珠海新能联合投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人、中植产业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

珠海新能联合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“新能联合”）及其一致行动人合计持有本公司股份55,896,936（数量）股（占本公司总股本比例8.07%），新能联合及其一致行动人计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价、大宗交易等方式减持本公司股份不超过41,553,115股（占本公司总股本比例6%）。

一、股东的基本情况

截止2019年7月31日，新能联合持有公司34,000,000股（占公司总股本比例4.91%）；新能联合、珠海新能动力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能动力”）作为劣后级投资人，通过华夏基金-浦发银行-华夏基金-中植产投-定增1号资产管理计划（以下简称：“中植定增1号”）持有公司14,004,576股（占公司总股本比例2.02%），通过金鹰基金-浦发银行-金鹰中植产投定增8号资产管理计划（以下简称：“中植定增8号”） 持有公司7,892,360股（占公司总股本比例1.14%），新能联合、中植定增1号、中植定增8号三个主体合计持有55,896,936股，占公司总股本的8.07%。

中植定增1号、中植定增8号的劣后级投资人均为新能联合、新能动力，由于新能联合只有两个合伙人，其中普通合伙人为深圳京控融华投资管理有限公司，系由中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）100%持股，有限合伙人亦为中植产投。新能动力也只有两个合伙人，其中普通合伙人为中植产投（北京）投资咨询有限公司，系由中植产投100%持股，有限合伙人亦为中植产投，故新能联合与中植定增1号、中植定增8号为一致行动人。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次拟减持的原因、股份来源、数量、占公司总股本的比例、减持期间（不超过未来6个月）、价格区间等具体安排。

1.减持原因：自身投资安排；

2.股份来源：公司2016年非公开发行所获得的股份，及2017年二级市场协议受让部分（含该等股份因资本公积转增股本而相应增加的股份）；

3.减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的6个月内；

4.拟减持数量及比例：新能联合、中植定增1号、中植定增8号，计划减持公司股份合计不超过41,553,115股，占公司总股本比例的6%（其中，在任意连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；在任意连续90个自然日内，通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。）；

5.减持方式：拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持，具体依实际情况而定；

6.减持价格：视市场价格确定。

（二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。

本减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。

本次减持计划不存在违背新能联合、中植定增1号、中植定增8号此前做出承诺的情形。

三、相关风险提示

（一）本次减持计划实施具有不确定性，股东新能联合、中植定增1号、中植定增8号将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性。

（二）股东新能联合、中植定增1号、中植定增8号不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的相关规定。

（四）公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并根据相关规定及时披露本减持计划的减持进展情况公告。

敬请广大投资者注意风险。

四、备查文件

股东关于减持计划的书面文件。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-034

青岛金王应用化学股份有限公司

2019年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2019年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2019半年度主要财务数据和指标

单位：元

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二、经营业绩和财务状况情况说明

■

三、与前次业绩预计的差异说明

■

四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

■

五、其他说明

■

六、备查文件

■

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-035

青岛金王应用化学股份有限公司

第七届董事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二次（临时）会议于2019年7月22日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年7月30日下午4：00在公司会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

一、审议通过《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》并将提交股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票。

鉴于广州韩亚生物科技有限公司未完成2018年度业绩承诺，按照《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，广州韩亚生物科技有限公司原股东张立海、张立堂、张利权应以现金方式对2018年度业绩进行补偿，补偿总额12,916,893.08元，其中张立海补偿金额5,536,180.37元，张立堂补偿金额4,612,622.52元，张利权补偿金额2,768,090.19元。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》。

二、审议通过《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》并将提交股东大会审议。

同意7票、反对0票、弃权0票。

鉴于上海月沣化妆品有限公司未完成2018年度业绩承诺，按照《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，上海月沣化妆品有限公司原股东蔡燕芬、朱裕宝应以现金方式向上市公司支付补偿款共22,000,000.00元，另由上市公司以人民币1.00元的价格回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共1,654,375股，并予以注销，同时返还现金分红165,437.49元。其中蔡燕芬应补偿现金金额为14,300,000.00元、朱裕宝应补偿现金金额为7,700,000.00元，回购蔡燕芬持有的公司股份1,075,344股、回购朱裕宝持有的公司股份579,031股，蔡燕芬返还现金分红107,534.37元、朱裕宝返还现金分红57,903.12元。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》。

三、审议通过《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的公告》。

四、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-036

青岛金王应用化学股份有限公司

第七届监事会第二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第二次会议于2019年7月24日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年7月30日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由于旭光先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会监事以举手表决方式，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》并将提交股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

鉴于广州韩亚生物科技有限公司未完成2018年度业绩承诺，广州韩亚原股东张立海、张立堂、张利权应以现金方式对2018年度业绩进行补偿，补偿总额12,916,893.08元，其中张立海补偿金额5,536,180.37元，张立堂补偿金额4,612,622.52元，张利权补偿金额2,768,090.19元。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》。

二、审议通过《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》并将提交股东大会审议。

同意3票、反对0票、弃权0票。

鉴于上海月沣化妆品有限公司未完成2018年度业绩承诺，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共22,000,000.00元，由上市公司以人民币1.00元的价格回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共1,654,375股，并予以注销，同时返还现金分红165,437.49元。其中蔡燕芬应现金补偿金额为14,300,000.00元、朱裕宝应现金补偿金额为7,700,000.00元，回购蔡燕芬持有的公司股份1,075,344股、回购朱裕宝持有的公司股份579,031股，蔡燕芬返还现金分红107,534.37元、朱裕宝返还现金分红57,903.12元。

议案内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《青岛金王应用化学股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺涉及补偿事项方案的公告》。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

监事会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-037

青岛金王应用化学股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金业绩承诺涉

及补偿事项方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”、“公司”）于2019年7月30日召开了第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》和《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，因广州韩亚生物科技有限公司（以下简称：“广州韩亚”）未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人张立海、张立堂、张利权三名股东应以现金补偿的方式进行业绩补偿。因上海月沣化妆品有限公司（以下简称：“上海月沣”）未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿，现将补偿具体方案公告如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣40%股权；向蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司共计5名特定对象非公开发行股份27,123,112股募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、重大资产重组的基本情况

经公司2015年11月25日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向张立海发行6,836,697股股份、向张立堂发行5,697,247股股份、向张利权发行3,418,348股股份并支付张利国现金111,780,000元购买广州韩亚100%股权；公司向蔡燕芬发行7,964,587股股份并支付现金55,809,000元、向朱裕宝发行4,288,623股股份并支付现金30,051,000元购买上海月沣40%股权。

2016年4月18日，广州韩亚原股东合计持有的广州韩亚100%股权已过户至公司名下，并在广州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，广州韩亚领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101578038961Q）。

2016年4月18日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣100%股权与广州韩亚100%股权。

二、业绩承诺情况

（一）广州韩亚业绩承诺情况

广州韩亚原股东张立海、张立堂和张利权作为业绩补偿义务人承诺，广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于2,750万元，3,200万元、3,800万元、4,600万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

（二）上海月沣业绩承诺情况

上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

三、业绩实现及业绩承诺完成情况

（一）广州韩亚业绩实现及业绩承诺完成情况

广州韩亚2015年度、2016年度、2017年度、2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2016）第SD03-0106号、中兴华审字（2017）第030215号、中兴华审字（2018）第030217号、中兴华审字（2019）第030192号审计报告。

2015年、2016年、2017年，广州韩亚均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，广州韩亚经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为3,308.31万元，未达到业绩承诺。业绩承诺期内，广州韩亚累计业绩承诺为14,350万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润13,107.94万元。

（二）上海月沣业绩实现及业绩承诺完成情况

上海月沣2016年度、2017年度、2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2017）第030217号、中兴华审字（2018）第030210号、中兴华审字（2019）第030175号审计报告。

2016年、2017年，上海月沣均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,931.54万元，未达到业绩承诺。业绩承诺期内，上海月沣累计业绩承诺为22,000万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润18,576.62万元。

四、资产减值测试结果

（一）广州韩亚资产减值测试结果

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030008号），广州韩亚全部股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为1,007.43万元。

（二）上海月沣资产减值测试结果

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。

五、业绩承诺补偿方式

（一）广州韩亚业绩承诺补偿方式

1、业绩承诺期满后的补偿方式

如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业绩补偿义务人张立海、张立堂和张利权将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，张立海、张立堂和张利权应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果张立海、张立堂和张利权须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于广州韩亚《审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购张立海、张立堂和张利权持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若张立海、张立堂和张利权应进行股份补偿但该等股份尚在张立海、张立堂和张利权承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由张立海、张立堂和张利权将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除张立海、张立堂和张利权外的其他股东，除张立海、张立堂和张利权外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除张立海、张立堂和张利权所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

张立海、张立堂和张利权当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中张立海、张立堂和张利权持有的青岛金王股份总量）：张立海、张立堂和张利权当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－张立海、张立堂和张利权已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则张立海、张立堂和张利权根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。张立海、张立堂和张利权以其认购股份总数不足补偿的，由张立海、张立堂和张利权以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如广州韩亚在2015年、2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时张立海、张立堂、张利权是否持有本次发行的股份，张立海、张立堂、张利权按照除去张利国持有的股份数后三人各自持有广州韩亚的股份比例（即42.86%、35.71%、21.43%）对补偿责任负现金及股份补偿义务，且张立海、张立堂、张利权承诺对上述补偿义务承担连带责任。

2、减值测试后的补偿事宜

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在广州韩亚第四个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则张立海、张立堂、张利权需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。

张立海、张立堂、张利权认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知张立海、张立堂、张利权应补偿的现金，张立海、张立堂、张利权在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（二）上海月沣业绩承诺补偿方式

1、业绩承诺期满后的补偿方式

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则业蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬、朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬、朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬、朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的青岛金王股份总量）：股份补偿义务人当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－股份补偿义务人已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬、朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如本次完成收购后，标的公司的财务账将由青岛金王制定的审计机构进行年度审计，蔡燕芬、朱裕宝保证前一个年度的财务账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定蔡燕芬、朱裕宝是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。

补偿方式：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬、朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬、朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权比例（即65%，35%）计算各自应当补偿的现金金额和股份数量（如有），且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

2、减值测试后的补偿事宜

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。

蔡燕芬、朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬、朱裕宝应补偿的现金，蔡燕芬、朱裕宝在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

六、业绩补偿方案具体计算过程

（一）广州韩亚业绩补偿方案具体计算过程

2018年差额比率=（143,500,000.00元-131,079,370.16元）÷143,500,000.00元=8.66%≤10%

对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数：

现金补偿金额= 46,000,000.00元-33,083,106.92元=12,916,893.08元

根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030008号），广州韩亚全部股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为1,007.43万元。2018年度业绩补偿实施完毕后，减值金额小于补偿期限内已补偿金额，则张立海、张立堂、张利权无需另行进行补偿。

综上所述，张立海、张立堂及张利权业绩补偿情况如下：

■

（二）上海月沣业绩补偿方案具体计算过程

2018年差额比率=（220,000,000元-185,766,180.87元）÷220,000,000元=15.56%＞10%

对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿：

现金补偿金额=220,000,000元×10%=22,000,000元

对于前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿：

股份补偿数量=（220,000,000元×90%-185,766,180.87元）÷220,000,000元×286,200,000.00元÷9.62元/股-0股=1,654,375股

注：根据承诺年度内上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项进行调整后，本次交易发行股份价格= 16.35元/股÷1.7=9.62元/股

根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。2018年度业绩补偿实施完毕后，减值金额小于补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝无需另行进行补偿。

现金分红返还金额=1,654,375股÷1.7×（0.12元/股+0.05元/股）=165,437.49元

综上所述，蔡燕芬、朱裕宝业绩补偿及现金分红返还情况如下：

■

七、补偿事项及实施方案

（一）广州韩亚应补偿股份及实施方案

按照《盈利预测补偿协议》约定，具体实施方案为张立海、张立堂、张利权按约定向上市公司支付现金补偿共12,916,893.08元，其中张立海应现金补偿金额为5,536,180.37元、张立堂应现金补偿金额为4,612,622.52元、张利权应现金补偿金额为2,768,090.19元。

（二）上海月沣应补偿股份及实施方案

按照《盈利预测补偿协议》约定，具体实施方案为蔡燕芬、朱裕宝按约定向上市公司支付现金补偿共22,000,000.00元，由上市公司以人民币1.00元的价格回购蔡燕芬、朱裕宝持有的公司股份共1,654,375股，并予以注销，同时返还现金分红165,437.49元。其中蔡燕芬应现金补偿金额为14,300,000.00元、朱裕宝应现金补偿金额为7,700,000.00元，回购蔡燕芬持有的公司股份1,075,344股、回购朱裕宝持有的公司股份579,031股，蔡燕芬返还现金分红107,534.37元、朱裕宝返还现金分红57,903.12元。

八、回购事项未获股东大会通过后的送股安排

如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

九、回购股份办理授权事宜

为保证股份补偿事宜的顺利实施，在公司2019年第二次临时股东大会审议上述业绩补偿事宜时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

十、独立董事意见

根据发行对象与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》，本次董事会审议的业绩补偿方案是严格按照上述协议约定制定，符合公司整体利益，不存在违反相关法律法规的情形，我们同意上述业绩补偿方案。

十一、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，因标的公司广州韩亚未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方张立海、张立堂、张利权应向上市公司进行现金补偿；因标的公司上海月沣未能完成业绩承诺，根据《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方蔡燕芬、朱裕宝应向上市公司进行股份及现金补偿，并返还对应现金分红。

上述补偿方案已经青岛金王第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案涉及回购相关事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

十二、备查文件

1、公司第七届董事会第二次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第二次（临时）会议决议；

3、公司第七届董事会第二次（临时）会议相关事项独立意见。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-038

青岛金王应用化学股份有限公司

关于为全资子公司之控股子公司

提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次（临时）会议于2018年7月30日召开，审议通过了《关于为全资子公司之控股子公司提供连带责任保证担保的议案》，具体情况公告如下：

一、担保情况概述

鉴于公司全资子公司之控股子公司天津弘方化妆品有限公司（以下简称：“天津弘方”）拟向北京银行天津分行申请1000万元综合授信额度，为保证天津弘方业务发展和正常资金需求，公司、天津弘方股东天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）及周辉拟共同为天津弘方向上述银行申请的综合授信额度共同提供连带责任保证担保，期限为一年。（自董事会审议通过之日或签署协议之日起）。

二、被担保方基本情况

1、天津弘方化妆品有限公司

单位名称：天津弘方化妆品有限公司

注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-1

法定代表人：周辉

注册资本：5000万元

经营范围：批发和零售业；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；普通货物运输；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

■

股权结构图：

■

截止2018年12月31日，天津弘方经审计总资产147,748,527.56元，负债77,216,623.45，资产负债率52.26%；净资产70,531,904.11元；2018年1-12月实现营业收入168,242,791.33元，净利润6,172,176.49元。

三、董事会意见

公司拟为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

此次担保有利于全资子公司之控股子公司充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截止公告日，公司累计可用担保额度为27,500万元，实际担保总额为27,500万元，占公司2018年度经审计净资产的8.15%，全部为对全资及控股子公司提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保情况。

第七届董事会第二次（临时）会议所涉及担保额度1,000万元，占公司2018年度经审计净资产的0.30%，占2018年度经审计总资产的0.17%。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定及要求，作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司之控股子公司天津弘方提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

1、公司为全资子公司之控股子公司向银行申请的综合信用额度提供连带责任保证担保，能充分利用银行信用进行融资，解决流动资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。

2、公司为全资子公司之控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董 事 会

二〇一九年七月三十一日

证券代码：002094证券简称：青岛金王公告编号：2019-039

青岛金王应用化学股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）决定于2019年8月15日（星期四）下午2:00在青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年7月30日，公司第七届董事会第二次（临时）会议决定召开公司2019年第二次临时度股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年8月15日（星期四）下午2:00，现场会议结束时间不早于网络投票结束时间。

网络投票日期、时间：2019年8月14日至2019年8月15日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月15日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年8月14日下午15:00至2019年8月15日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式

6．会议的股权登记日：2019年8月12日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于广州韩亚生物科技有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》；

2、审议《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，议案1、议案2属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法人代表签字或法人股东盖章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：

2019年8月13日（上午9:00－11:00，下午13:00－16:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

4、登记地点：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼青岛金王应用化学股份有限公司证券事务部

5、会议联系方式：

联系地址：青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼

联系人：杜心强、齐书彬

邮箱：stock@chinakingking.com；qsb@chinakingking.com

电话：0532-85779728

传真：0532-85718686

与会股东食宿费和交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第二次（临时）会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此通知。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年七月三十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362094”，投票简称为“金王投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月14日下午3：00，结束时间为2019年8月15日下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席青岛金王应用化学股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日