渤海租赁股份有限公司
2019年第四次临时董事会决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-074
渤海租赁股份有限公司
2019年第四次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年7月30日以通讯方式召开2019年第四次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，公司监事会主席周珮萱先生、监事马丽女士、廖小莉女士及高级管理人员刘正伟先生、彭鹏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司符合非公开发行优先股股票条件的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票预案的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，公司拟非公开发行优先股股票。
《渤海租赁股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票方案的议案》
（1）发行优先股的种类
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（2）发行数量和规模
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次拟发行的优先股数量不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总金额不超过人民币500,000万元（含人民币500,000万元），具体数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
（3）发行方式和发行对象
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（4）票面金额和发行价格
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（5）存续期限
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股无到期日。
（6）优先股股东参与分配利润的方式
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）票面股息率或其确定原则
①是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
②调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
③票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2）固定股息发放的条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或因资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
3）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
5）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（7）回购条款
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
4）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（8）表决权限制和恢复条款
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述①-⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2）表决权的恢复
①表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；模拟转股价格E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额/本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即3.90元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
②表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（9）清偿顺序及清算方法
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（10）信用评级情况及跟踪评级安排
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（11）担保方式及担保主体
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股无担保安排。
（12）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（13）募集资金用途
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过不超过人民币500,000万元（含人民币500,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
（14）本次发行决议有效期
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4.审议并通过《关于本次发行优先股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
《2019年度非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5.审议并通过《渤海租赁股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
《关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司制定《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见》。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
9.审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股股票相关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
为高效、有序地完成公司本次非公开发行优先股的相关工作，保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行优先股申请的核查意见等情形，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（2）根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金总额、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择和确定、优先股赎回等具体事宜；
（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，股东大会授权董事会对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（4）授权董事长根据本次非公开发行的方案安排，签署募集资金账户有关协议并开立募集资金专用账户；
（5）签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；
（6）聘请本次非公开发行相关中介机构；
（7）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、完善公司章程条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在深圳证券交易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
（9）在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
（10）根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜；
（11）办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
上述各项授权有效期自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
10.审议并通过《关于购买金海智造船坞设备联合租赁项目参与份额暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）购买工银租赁持有的金海智造股份有限公司（原名“舟山金海湾船业有限公司”，以下简称“金海智造”）船坞设备联合租赁项目项下的全部剩余参与份额，交易价格为54,000万元人民币。扣除截至2019年7月30日工银租赁应向天津渤海退回的租赁利息382.20万元，天津渤海实际应向工银租赁支付53,617.80万元。因工银租赁与公司不存在关联关系，本次购买上述租赁项目项下的全部参与份额不构成关联交易。
因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对金海智造施加重大影响，本次交易完成后，天津渤海享有工银租赁所持金海智造船坞设备联合租赁项目项下的全部租赁份额及相应权利和义务，天津渤海与金海智造形成融资租赁合同关系，合同剩余租赁本金金额为54,000万元，上述事项构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于购买租赁项目参与份额暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见》《独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的独立意见》。
11.审议并通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2019年8月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2019年第四次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于公司非公开发行优先股股票的独立意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见；
4.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-075
渤海租赁股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年7月30日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周珮萱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议表决并通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司符合非公开发行优先股股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，对照上市公司非公开发行优先股的条件，公司对自身情况进行了认真的自查，认为公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票预案的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等有关规定，公司拟非公开发行优先股股票。
《渤海租赁股份有限公司2019年度非公开发行优先股股票预案》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票方案的议案》
（1）发行优先股的种类
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（2）发行数量和规模
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次拟发行的优先股数量不超过5,000万股（含5,000万股），募集资金总金额不超过人民币500,000万元（含人民币500,000万元），具体数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在上述额度范围内协商确定。
（3）发行方式和发行对象
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（4）票面金额和发行价格
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（5）存续期限
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股无到期日。
（6）优先股股东参与分配利润的方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）票面股息率或其确定原则
①是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
②调整方式
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
③票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
2）固定股息发放的条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或因资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
3）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。
5）剩余利润分配
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（7）回购条款
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2）赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。
4）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（8）表决权限制和恢复条款
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
1）表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
②公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
③公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股；
⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述①-⑤项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2）表决权的恢复
①表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；模拟转股价格E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额/本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即3.90元/股。
恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
②表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)
增发新股或配股：P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
3）表决权恢复的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（9）清偿顺序及清算方法
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（10）信用评级情况及跟踪评级安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（11）担保方式及担保主体
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股无担保安排。
（12）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（13）募集资金用途
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过人民币500,000万元（含人民币500,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
（14）本次发行决议有效期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
4.审议并通过《关于本次发行优先股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施，是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段，是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
《2019年度非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5.审议并通过《渤海租赁股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
《关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，拟对《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8.审议并通过《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司制定了《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。
《渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司监事会
2019年7月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-076
渤海租赁股份有限公司
关于2019年度非公开发行优先股股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
㈠财务指标计算主要假设和前提条件
1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行优先股数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3.假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润增幅（较2018年度）分别按照10%、15%、20%测算，即公司2019年归属于母公司股东的净利润分别为250,725.64万元、262,122.26万元和273,518.88万元。同时假设本公司2019年非经常性损益与2018年保持一致，即公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为146,989.54万元、158,386.16万元和169,782.78万元；
（本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2019年利润的盈利预测）
4.假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对本公司经营状况、财务状况等的影响；
5.假设本次优先股于2019年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2019年初即已存续，并在2019年完成一个计息年度的全额派息，股息率为7.00%（仅为示意性测算，不代表本公司预期的本次发行优先股股息率）；
6.在预测本公司总股本时，以公司截至2018年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化；
7.每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
㈡对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：假设本公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%，即250,725.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为146,989.54万元。
■
情形二：假设本公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%，即262,122.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为158,386.16万元。
■
假设三：本公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年增长20%，即273,518.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为169,782.78万元。
■
注1：归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润；
注2：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注4：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）编制；
注5：归属于母公司普通股股东的每股净资产=（归属于母公司股东权益-本次募集资金总额-本期现金分红）/普通股股本；
注6：扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于母公司股东权益+本次募集资金总额+扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红*宣告现金分红次月起至报告期期末的累计月数/12）；
㈢关于本次测算的说明
1.本公司对本次测算的上述假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担任何责任；
2.本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2019年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、对于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行优先股后，公司净资产大幅增加，并且由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、董事会关于本次非公开发行优先股的必要性和合理性的说明
公司本次拟非公开发行优先股募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后的净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
㈠公司业务发展需要充足的运营资金支持
公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型。公司所处的租赁行业是高度资本依赖性的行业，业务发展需要大量外部资金，资金规模决定了其业务规模、资产质量以及盈利水平。报告期内，公司调整发展战略，聚焦租赁主业，业务发展良好，随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对运营资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。为实现公司发展战略，继续做大做强租赁主业，公司需要补充充足的运营资金，以满足租赁业务发展的资金投入需求。本次募集资金将为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，从而提升公司租赁主业的业务规模、资产质量以及盈利水平。
㈡降低公司资产负债率，优化资本结构
公司主营业务为租赁业，渤海租赁最近三年的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：
■
注：同行业可比上市公司根据Flightglobal《SPECIAL REPORT FINANCE & LEASING 2019》、Drewry统计信息、《2018年中国融资租赁业发展报告》等整理，财务数据信息来源于Wind数据库。
报告期内，公司剥离Sinolending、聚宝互联、联讯证券、天津银行、皖江金租等多元金融股权，进一步向租赁主业集聚，积极控制风险，资产负债率由2017年末的88.21%降至2018年末的80.72%，但仍高于同行业上市公司的平均水平。随着公司战略的稳步推进及租赁主业的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次募集资金到位后，将有助于优化公司的资本结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位。
㈢前次募集资金的使用情况
经证监许可【2015】3033号文核准，公司于2015年12月30日向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币15,840,000,000元。上述募集资金于2015年12月30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。截至2017年12月31日，募集资金存放银行累计产生利息在扣除银行手续费支出后的净额为39,983,687.88元。
截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为人民币15,875,903,325.21元，尚未使用募集资金余额为人民币4,066,755.34元、美元2,020.21元（折合人民币约13,200.46元），募集资金余额折合人民币约4,079,955.80元，其中因汇率波动产生外币折算差为人民币406.87元。公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定履行相应程序后将节余募集资金全部用于补充流动资金。
前次募集资金的实施效果如下：
单位：万元
■
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司以租赁为主业的发展战略的重要措施，也是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、本次募集资金用途与现有业务的关系
公司总体的战略目标是通过不断提升公司治理水平和管控体系，培养专业化、国际化的租赁人才队伍，构建强大的国内外业务拓展能力和境内外多元化的融资渠道，依托租赁资产交易和租赁资产管理方面的优势不断深化租赁产业整合，充分发挥上市公司的平台优势，全力打造行业内领先的租赁公司、国内优秀上市公司。
2019年，公司将继续秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，进一步加强对飞机租赁资产的整合提升，着力优化机队结构、机龄、飞机利用率等核心指标，巩固在飞机租赁领域的行业地位和核心竞争力。同时，公司将依托丰富的资产管理经验及良好的资产运营能力，加大同第三方投资伙伴的合作力度，稳步发展“资产管理型”的轻资产运营模式，进一步提升现有租赁资产的综合利用效率。
同时，公司将进一步吸收、整合境外子公司成熟的管理运营经验，发挥境内外子公司之间的联动效应，不断优化、提升公司的租赁资产管理体系和运营体系。在做大做强民航飞机租赁业务的基础上，公司将积极探索货运航空、通用航空、机场设施设备等航空相关细分领域租赁业务，充分利用公司全球化的客户网络及资源渠道，加强与境内外设备制造商的合作，不断探索新型业务领域，丰富公司租赁产品类型，进一步提升业务规模和收入占比。
2019年，公司将继续扎实做好经营管理工作，稳步提升经营业绩，并将进一步提升信息披露质量、增加公司透明度，还将积极开展股份回购和参加投资者交流活动，主动加强同金融机构、媒体等资本市场相关方的沟通交流，提升投资者信心。
随着公司租赁业务快速发展、经营规模不断扩大以及外部环境的不断变化，公司面临的资金压力逐渐增加。通过本次公司优先股的发行，公司可有效补充运营资金，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构、缓解公司偿债压力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
五、关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、改善财务状况、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、打造和提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1.加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
2.优化经营模式，提升租赁资产综合利用效益
公司将继续秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，进一步加强对飞机租赁资产的整合提升，着力优化机队结构、机龄、飞机利用率等核心指标，巩固在飞机租赁领域的行业地位和核心竞争力。同时，公司将充分利用在集装箱租赁的行业地位以及在国际贸易和地区贸易中的优势，坚持多样化的集装箱品种发展方向，在现有业务基础上，追求可持续的增长目标，全力打造全球领先的集装箱租赁公司。
未来公司将依托丰富的资产管理经验及良好的资产运营能力，加大同第三方投资伙伴的合作力度，稳步发展“资产管理型”的轻资产运营模式，进一步提升现有租赁资产的综合利用效率。
3.发挥内部联动效应，探索新型业务领域，进一步提升业务规模
公司将进一步吸收、整合境外子公司成熟的管理运营经验，发挥境内外子公司之间的联动效应，不断优化、提升公司的租赁资产管理体系和运营体系。在航空领域，公司将积极探索货运航空、通用航空、机场设施设备等航空相关细分领域租赁业务，充分利用公司全球化的客户网络及资源渠道，加强与境内外设备制造商的合作，不断探索新型业务领域，丰富公司租赁产品类型，进一步提升业务规模和收入占比；在集装箱租赁领域，公司将继续深化对国际运输集装箱化趋势的理解，巩固公司在集装箱采购、交易谈判、合同签署、交付、租赁期内管理和跟踪、退租还箱、维修、处置等关键步骤的全生命周期管理，增强集装箱租赁结构的实施、战略规划、风险分散、箱队结构调整、行业关系、融资策略以及市场机会把握等方面的运作能力，以推动公司业务向更为广阔的领域迅速迈进。
4.改善财务状况，推进成本管理，为未来持续发展奠定基础
本次发行优先股有利于优化公司的财务结构，降低公司资产负债率水平，未来有望可以保持或降低公司融资成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力进一步增强。
伴随公司主营业务快速发展的同时，公司将积极推行成本管理，加大成本控制力度，严控成本费用，提升公司利润率水平。
5.加强风险管理，提升抗风险能力
公司通过借鉴国内外租赁公司的经验，制定了较行业竞争对手更为科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就经过严格的风险分析和评测，包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求，制定完善了相对科学、合理的风险控制标准，强化了公司对项目风险的甄别能力以及抗风险能力。
6.注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
公司兼顾股东的合理投资回报与本公司合理利润留存需要，在盈利能力和运营资金满足本公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本公司将坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“⑴承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
⑵承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
⑶承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
⑷承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑸如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑹若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年7月30日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-077
渤海租赁股份有限公司
关于购买租赁项目参与份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2009年10月20日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与金海智造股份有限公司（原名“舟山金海湾船业有限公司”，以下简称“金海智造”）签署了《融资租赁合同》（以下简称“标的合同”）及相关附属合同，天津渤海以15亿元购买金海智造相应船坞设备并将其回租给金海智造使用，租赁期限15年。2010年3月29日，天津渤海与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁”）签订了《联合租赁协议》及相关附属协议，天津渤海作为租赁安排人及租赁代理人，工银租赁作为租赁参加人向天津渤海购买上述与金海智造签署的租赁合同项下全部融资租赁份额，共计人民币15亿元。联合租赁期间，租金由天津渤海从金海智造处收取，并按租赁参与份额向工银租赁支付，天津渤海不享有相应收益。
2.截至2019年7月30日，上述融资租赁参与份额剩余金额（以下简称“剩余本金”）为54,000万元人民币。经双方协商，天津渤海拟向工银租赁购买工银租赁持有的金海智造船坞设备联合租赁项目项下的全部剩余参与份额，交易价格为54,000万元人民币。扣除截至2019年7月30日工银租赁应向天津渤海退回的租赁利息382.20万元，天津渤海实际应向工银租赁支付53,617.80万元。因工银租赁与公司不存在关联关系，本次购买上述租赁项目项下的全部参与份额不构成关联交易。
3.因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对金海智造施加重大影响，本次交易完成后，天津渤海享有工银租赁所持金海智造船坞设备联合租赁项目项下的全部租赁份额及相应权利和义务，天津渤海与金海智造形成融资租赁合同关系，合同剩余租赁本金金额为54,000万元，上述事项构成关联交易。
4.《关于购买金海智造船坞设备联合租赁项目参与份额暨关联交易的议案》已经公司2019年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
5.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况介绍
1.公司名称：金海智造股份有限公司；
2.注册资本：548,000万元人民币；
3.注册地址：浙江省长涂镇金海大道1号；
4.企业类型：其他股份有限公司(非上市)；
5.经营范围：船舶智能系统设计、制造;光伏发电;航空航天飞行器研发、制造;智能汽车设计、制造、销售;船舶修理、建造;工业智能机器人研发、制造;精密数控机床设计、制造;海洋工程装备建造、修理;船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修理;起重机制造、安装;金属材料、石材、建材批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；
6.主要股东：大新华物流控股(集团)有限公司持股56.59%；融佳远卓(天津)投资合伙企业(有限合伙)持股21.44%；
7.财务数据：截至2018年9月30日，金海智造总资产290.37亿元人民币，归属母公司的所有者权益127.28亿元人民币；2018年前三季度总收入71.99亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-1,828.02万元人民币（以上数据未经审计）；
8.关联关系：公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对金海智造施加重大影响。
三、关联交易标的物基本情况
本次关联交易标的为金海智造船坞设备融资租赁合同项下余额，剩余本金金额为54,000万元人民币。
四、关联交易的定价政策及依据
本次标的合同项下融资租赁利率为协议双方根据其签约时的市场情况并参考同类型租赁项目租金的基础上确定，定价公允。
五、关联交易协议主要内容
2019年7月30日，公司全资子公司天津渤海与工银租赁在天津签署了联合租赁协议补充协议，由天津渤海购买工银租赁所持金海智造船坞设备联合租赁项目项下全部租赁份额，并享有相应权利及义务。天津渤海与金海智造形成融资租赁合同关系，融资租赁合同主要内容如下：
1.出租人：天津渤海租赁有限公司；
2.承租人：金海智造股份有限公司（曾用名“舟山金海湾船业有限公司”）；
3.租赁本金：原值15亿元人民币，截至2019年7月30日，剩余融资租赁本金5.4亿元人民币；
4.租赁方式：售后回租；
5.租金利率：当期租金起始日前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率；
6.租赁期限：本次参与份额购买日起至2024年11月3日止。（下转83版）
