渤海租赁股份有限公司

（上接82版）

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于提升经营效益，并对未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、2018年年度股东大会至本公告披露日公司与金海智造累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2018年年度股东大会至本公告披露日公司与金海智造发生的关联交易金额为0。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，同意将上述议案提交公司2019年第四次临时董事会审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海租赁有限公司购买工银租赁持有的金海智造船坞设备联合租赁项目项下参与份额完成后，天津渤海将与金海智造形成融资租赁合同关系，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决，表决程序合法有效。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2019年第四次临时董事会会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2019年第四次临时董事会相关议案的独立意见；

4.《联合租赁协议补充协议》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年7月30日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-078

渤海租赁股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经2019年第四次临时董事会审议决定于2019年8月15日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经2019年第四次临时董事会会议审议决定于2019年8月15日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年8月15日（星期四）14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年8月14日15:00至8月15日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2019年8月12日（星期一）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.北京德和衡（乌鲁木齐）律师事务所律师。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.审议《关于渤海租赁股份有限公司符合非公开发行优先股股票条件的议案》

2.审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票预案的议案》

3.逐项审议《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行优先股股票方案的议案》

⑴发行优先股的种类；

⑵发行数量和规模；

⑶发行方式和发行对象；

⑷票面金额和发行价格；

⑸存续期限；

⑹优先股股东参与利润分配的方式；

⑺回购条款；

⑻表决权限制和恢复条款；

⑼清偿顺序及清算办法；

⑽信用评级情况及跟踪评级安排；

⑾担保方式及担保主体；

⑿本次优先股发行后上市交易或转让的安排；

⒀募集资金用途；

⒁本次发行决议有效期。

4.审议《关于本次发行优先股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5.审议《渤海租赁股份有限公司关于2019年度非公开发行优先股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

6.审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司公司章程〉的议案》；

7.审议《关于修订〈渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

8.审议《关于渤海租赁股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》；

9.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股股票相关事宜的议案》。

㈡披露情况

以上议案均已经本公司2019年第四次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2019年7月31日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的相关公告。

㈢特别说明

议案2、3、6、8、9须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2019年8月13日(上午10：00一13：30；下午15：00一18：30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

㈤会议联系方式

联系人姓名：马晓东、郭秀林

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室

邮政编码：830002

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

㈠渤海租赁股份有限公司2019年第四次临时董事会会议决议；

㈡渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

㈢授权委托书。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年7月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；

㈡投票简称：渤海投票

㈢填报表决意见或选举票数

1.本次议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

2.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2019年8月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年8月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-079

渤海租赁股份有限公司

关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司

对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年担保额度预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-033、2019-042、2019-054号公告。

根据上述审议授权事项，2019年公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对其全资或控股SPV担保额度总计不超过30亿元人民币或等值外币,授权期限至公司2019年年度股东大会召开之日止。

一、担保情况概述

因业务发展需要，天津渤海之全资SPV天津渤海五号租赁有限公司（以下简称“天津渤海五号”）于2019年7月26日与中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建设银行和平支行”）签署了《固定资产贷款合同》，天津渤海五号向建设银行和平支行申请了18,976.55万元人民币借款。为支持上述借款业务的顺利开展，天津渤海于同日与建设银行和平支行签署了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证担保。

截至本公告日，天津渤海对其全资或控股SPV未使用2019年度担保授权额度（不含本次担保金额）。本次天津渤海为天津渤海五号提供的担保金额纳入2019年度天津渤海对其全资或控股SPV担保额度总计不超过30亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：天津渤海五号租赁有限公司；

2.成立日期：2013年3月28日；

3.注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室；

4.法定代表人：时晨；

5.注册资本：10万元人民币；

6.企业类型：有限责任公司(法人独资)；

7.股本结构：天津渤海100%持股。

8.经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、担保的主要条款

2019年7月26日，天津渤海与建设银行和平支行签署了《保证合同》，天津渤海为天津渤海五号向建设银行和平支行借款提供连带责任保证担保，主要内容如下：

1.担保方式：连带责任保证担保；

2.担保期限：债务履行期限届满之日后三年止；

3.担保金额：18,976.55万元人民币；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保金额纳入2019年度天津渤海对其全资或控股SPV总计不超过30亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、董事会意见

天津渤海为天津渤海五号提供上述连带责任保证担保系支持其开展业务，天津渤海五号系天津渤海为操作飞机租赁业务设立的特殊目的主体公司，其核心业务为飞机租赁业务，且拥有飞机资产所有权，具备稳定的租金收入。本次担保有助于增强天津渤海五号资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进天津渤海五号飞机租赁业务发展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,882,694.86万元，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴租赁担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约781,077.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8862计算折合人民币5,378,656.57万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为5,901,671.41万元，占2018年度公司经审计总资产约20.65%，其中天津渤海对海南航空控股股份有限公司发生担保金额约217,000万元人民币；公司对天津渤海发生担保金额约269,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV发生担保金额约18,976.55万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴租赁担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约781,077.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8862计算折合人民币5,378,656.57万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年7月30日