南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议的公告

2019-08-01 来源：上海证券报

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2019-117

南宁八菱科技股份有限公司

第五届董事会第三十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年7月31日以现场及通讯表决方式召开，会议通知及会议资料已于2019年7月30日以专人、通讯方式传达全体董事。会议应参与董事7人，现场出席董事3人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生、董事谭显兴先生及独立董事黄仕和先生以通讯表决方式参与。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于与刘奇签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据公司于2019年4月19日与刘奇签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟以转让价格37,491,250.38元受让刘奇持有的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）2.1%股权（对应弘天生物实缴出资101.1万元）。公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起一个月内，向刘奇支付首期股权款10,000,000元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起两个月内，向刘奇支付股权尾款27,491,250.38元。

弘天生物于2019年5月28日完成工商变更登记手续，公司已向刘奇支付股权款10,000,000元。

现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余未付的刘奇股权款27,491,250.38元的支付期限，在原协议约定期限的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。延期30天内公司按年化5%利率向刘奇支付延期期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东签订<股权转让协议之补充协议>的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于与金运实业集团有限公司签订<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据公司于2019年4月19日与金运实业集团有限公司（简称“金运实业”）签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟转让价格74,945,417元受让金运实业持有的弘天生物4.21%股权（对应弘天生物实缴出资202.1万元）。公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起一个月内，向金运实业支付首期股权款20,000,000元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起两个月内，向金运实业支付股权尾款54,945,417元。

弘天生物于2019年5月28日完成工商变更登记手续，公司已向金运实业支付股权款20,000,000元。

现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余未付的金运实业股权款54,945,417元的支付期限，在原协议约定期限的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。延期30天内公司按年化5%利率向金运实业支付延期期间的利息。如公司超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3. 审议通过《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

根据公司于2019年4月19日与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（简称“莒南弘润”）、王安祥签订的《股权转让协议》（统称“原协议”），公司拟转让价格296,726,000元受让莒南恒鑫持有的弘天生物16.67%股权（对应弘天生物实缴出资800.16万元），拟转让价格236,290,328元受让莒南弘润持有的弘天生物13.28%股权（对应弘天生物实缴出资637.1874万元）。公司应在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起30日内，以现金支付方式，向莒南恒鑫支付首期股权款220,000,000元（含公司已向王安祥支付的定金2,800万元），向莒南弘润支付首期股权款187,699,830元；在弘天生物完成工商变更登记手续后之日起6个月内，以现金支付方式，向莒南恒鑫支付股权尾款76,726,000元，向莒南弘润支付股权尾款48,590,498元。

弘天生物于2019年5月28日完成工商变更登记手续，公司已向莒南恒鑫支付股权款186,000,000元，向莒南弘润支付转让款人民币44,460,147.95元。

现经双方协商，拟签署《股权转让协议之补充协议》，对剩余未付的莒南恒鑫股权款110,726,000元及莒南弘润股权款191,830,180.05元，公司应在弘天生物在工商行政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起6个月内支付完毕，公司可以以现金、票据（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等）等方式支付。

公司控股股东杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%）。截至目前，王安祥女士已向杨竞忠先生支付部分股权款，尚未完成股份登记过户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，未来十二个月内王安祥将受让杨竞忠持有的公司约10%的股份，王安祥成为公司的关联自然人，公司本次与莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让协议之补充协议》构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次股权收购的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案时已回避表决。

公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4.审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的议案》

因经营业务需要，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司需与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易。自弘天生物纳入公司合并报表起至2019年12月31日，预计与关联方发生日常关联交易总额为15,681万元。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

公司独立董事就本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

5.审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

董事会同意于2019年8月19日(星期一)下午15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1.第五届董事会第三十九次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2019-118

南宁八菱科技股份有限公司

第五届监事会第二十八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2019年7月31日以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2019年7月30日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事2人，刘汉桥先生以通讯表决方式参与并表决。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为公司本次签订补充协议主要是根据公司目前实际情况状况对原协议的期限及支付方式进行变更，对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权不构成实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的议案》

监事会认为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易属于正常经营业务所需。本次日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.第五届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2019年8月1日

证券代码：002592证券简称：八菱科技公告编号：2019-120

南宁八菱科技股份有限公司

关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司

2019年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，同意收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）51%的股权。弘天生物于2019年5月28日完成工商变更登记手续，预计自2019年6月起纳入公司合并报表，为公司的控股子公司。

因经营业务需要，弘天生物需与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易。自弘天生物纳入公司合并报表起至2019年12月31日，预计与关联方发生日常关联交易总额为15,681万元。

公司于2019年7月31日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、按交易类别统计

单位：万元

■

2、按关联方统计

单位：万元

■

二、主要关联人介绍和关联关系

（一）北京安杰玛商贸有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：91110108686919838A

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：郭潇

注册资本：1000万人民币

成立日期：2009年03月20日

营业期限至：2009年03月20日至2029年03月19日

公司住所：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心3层3101-3104

主营业务：销售定型包装食品、饮料、酒；美容；销售日用品、工艺品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、建筑材料、医疗器械Ⅰ类、针、纺织品、家具；复印；专业承包；服装设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；房地产咨询；家庭劳务服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。

最近一期财务数据：

单位：万元

■

2.关联关系

北京安杰玛商贸有限公司实际控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物49%股权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子构成一致行动人。弘天生物与北京安杰玛商贸有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

3.履约能力分析

北京安杰玛商贸有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。

（二）深圳市安杰玛生物科技有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：91440300589195348R

企业类型：有限责任公司

法定代表人：聂俊

注册资本：1000万人民币

成立日期：2012年01月18日

营业期限至：2012年01月18日至2022年01月18日

公司住所：深圳市福田区渔农村名津广场1栋307

主营业务：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询；化妆品销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询、健康咨询、市场营销策划、展览展示服务、会务服务（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一期财务数据：

单位：万元

■

2.关联关系

深圳市安杰玛生物科技有限公司最终控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物49%股权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子构成一致行动人。弘天生物与深圳市安杰玛生物科技有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

3.履约能力分析

深圳市安杰玛生物科技有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，具备较强的履约能力。

（三）北京朗诺基业投资管理有限公司

1.基本情况

统一社会信用代码：911101153179740570

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：皮勇

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2014年09月24日

营业期限至：2014年09月24日至2064年09月23日

公司住所：北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼1层101

主营业务：投资管理；资产管理；技术推广服务；企业管理咨询；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；企业形象策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；零售机械设备、仪器仪表、五金产品；货物进出口。

最近一期财务数据：

单位：万元

■

2.关联关系

北京朗诺基业投资管理有限公司实际控制人为王安祥，王安祥持有弘天生物49%股权，为弘天生物的董事长兼总经理，王安祥与弘天生物董事金子亿为母子构成一致行动人。弘天生物与北京朗诺基业投资管理有限公司符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联法人情形。

3.履约能力分析

北京朗诺基业投资管理有限公司自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，经营模式较为成熟，盈利能力较强，具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

弘天生物的客户主要来自于经销商(包括关联经销商)，其中关联经销商在北京、深圳、上海的直营店及安杰玛品牌的化妆品经销商实体店向弘天生物推荐客户。弘天生物先制定营销方案、课程宣讲计划及时间安排，在与关关联经销商沟通协调的基础上，根据宣讲计划，到各关联经销商的培训场所为关联经销商的客户举办健康讲座进行项目宣传推广，并开展健康咨询活动及客户互动，其目的是让这些客户接受弘天生物的服务及产品。

若客户同意接受弘天生物的服务或产品，由经销商向客户收取费用，弘天生物完成服务项目后，经销商再与弘天生物进行费用结算。弘天生物同各关联经销商的费用结算定价均参照与其他非关联方一致的定价原则和依据确定。弘天生物提供项目服务主要包括：免疫细胞储存、免疫细胞储存、脐带胎盘储存、成纤维细胞储存、健康评估、肠道初级评估、器官功能调理等。

北京朗诺基业投资管理有限公司为弘天生物项目提供专业的客户服务以及相关客户推介会的会务管理服务事宜。服务项目主要包括：食宿费及交通费等。双方确认后按月进行结算。

（二）关联交易协议签署情况

弘天生物与各关联公司均签订了合作协议，主要关联方协议情况如下：

1、弘天生物于2017年1月与北京安杰玛商贸有限公司签订《项目采购及合作协议书》，北京安杰玛商贸有限公司采购及推广以细胞存储业务以及为细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。

2、弘天生物于2018年5月与深圳市安杰玛生物科技有限公司签订《项目采购及合作协议书》，深圳市安杰玛生物科技有限公司采购及推广以细胞存储业务以及为细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。

3、弘天生物于2017年1月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《项目采购及合作协议书》，北京朗诺基业投资管理有限公司采购及推广以细胞存储业务以及为细胞技术为特色的相关健康管理项目，此协议有效期为长期。

4、弘天生物于2016年1月与北京朗诺基业投资管理有限公司签订《服务外包协议》，北京朗诺基业投资管理有限公司为弘天生物项目提供专业的客户服务以及相关客户推介会的会务管理服务事宜，此协议有效期为长期。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联交易的目的

北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联经销商长期从事美容、健康行业，在美容、健康行业有着丰富的经验和市场渠道优势，主要面对的客户群体为高净值人群，能为弘天生物提供优质客户资源及销售渠道，有利弘天生物经营业务的持续发展。

（二）关联交易对公司及弘天生物的影响

弘天生物与关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易，主要是为了满足日常经营需求，有利于弘天生物业务发展。

前述关联交易定价经双方协商确定，并参照与其他非关联方的定价原则和依据，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

前述关联交易具有持续性，弘天生物的主营业务对关联方存在一定程度的依赖。为降低弘天生物对关联方的依赖风险，弘天生物将扩大营销渠道，加大对非关联经销商的开发力度。

五、独立董事意见

1.独立董事事前认可意见

经审核，我们认为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易属于正常经营业务所需，有利于弘天生物业务发展，交易价格参照与其他非关联方的定价原则和依据确定，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

经审核，我们认为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司与北京安杰玛商贸有限公司、北京朗诺基业投资管理有限公司、深圳市安杰玛生物科技有限公司等关联方发生采购原材料、提供或接受劳务、资产租赁等日常关联交易属于正常经营业务所需，交易价格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则。本次日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，审议决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项。

六、备查文件

1. 第五届董事会第三十九次会议决议；

2. 独立董事事前认可意见及独立意见；

3.第五届监事会第二十八次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2019-119

南宁八菱科技股份有限公司

关于与北京弘润天源基因生物技术有限公司股东

签订《股权转让协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权概况

2019年4月19日，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，并分别与北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘天生物”或“弘润天源”）股东刘楚、刘奇、金运实业集团有限公司（以下简称“金运实业”）及莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、王安祥签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），拟以现金支付的方式，以90,775.32万元人民币的价格收购弘天生物51%的股权。具体详见公司于2019年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号:2019-062）及其他相关公告。

2019年5月6日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权暨关联交易的议案》，上述《股权转让协议》自股东大会通过之日起生效。

2019年5月28日，北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行政管理部门完成原协议约定的股权变更登记手续。

截至本公告日，公司已向弘天生物股东支付股权款约52,276.03万元，未付股权款约38,499.28万元，具体如下表：

单位：元

■

二、补充协议的签订情况

2019年7月31日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于与刘奇签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于与金运实业集团有限公司签订〈股权转让协议之补充协议〉的议案》、《关于与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，公司拟与刘奇、金运实业及莒南恒鑫、莒南弘润、王安祥签订《股权转让协议之补充协议》，对公司剩余未支付的股权款的支付期限、支付方式进行变更。

公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。上述议案尚需股东大会审议通过。

三、补充协议的主要内容

（一）拟与刘奇签订的《股权转让协议之补充协议》

甲方：刘奇

乙方：南宁八菱科技股份有限公司

现甲、乙经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：

第一条双方确认，截止本协议签署日，乙方按照双方于2019年4月19日签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，合计已向甲方支付转让款人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）；

第二条双方同意，乙方剩余未付股权转让价款人民币27,491,250.38元(大写：贰仟柒佰肆拾玖万壹仟贰佰伍拾元叁角捌分)的支付期限，在原协议第三条约定期限的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。乙方同意按年化5%利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。

第三条甲乙双方同意：因《股权转让协议》及本《补充协议》所发生的一切争议双方应先行协商解决。协商不一致的，任意一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第四条本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式二份，双方各持有一份。

第五条本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条款继续有效。

（二）拟与金运实业集团有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》

甲方：金运实业集团有限公司

乙方：南宁八菱科技股份有限公司

现甲、乙经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：

第一条双方确认，截止本协议签署日，乙方按照双方于2019年4月19日签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，合计已向甲方支付转让款人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。

第二条双方同意，乙方剩余未付股权转让价款5,494.54万元的支付期限，在原协议第三条约定期限的基础上延期不超过30天即2019年8月29日前。乙方同意按年化5%利率向甲方支付延期期间的利息。如乙方超过前述延期期限仍未能支付完毕的，则自逾期之日起延期利息按年化24%利率计算。

第四条本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式二份，双方各持有一份。

第五条本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条款继续有效。

（三）拟与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订的《股权转让协议之补充协议》

甲方：莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）

乙方：莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）

丙方：王安祥

丁方：南宁八菱科技股份有限公司

现协议各方经友好协商一致，达成如下协议，供双方共同信守：

第一条各方确认，截止本协议签署日，丁方已按照各方于2019年4月19日签订的《股权转让协议》（简称“原协议”）约定，向甲方支付转让款人民币186,000,000.00元（大写：壹亿捌仟陆佰万元整），向乙方支付转让款人民币 44,460,147.95元（大写：肆仟肆佰肆拾陆万零壹佰肆拾柒元玖角伍分）；

第二条各方同意，截止本协议签署日，丁方剩余未付甲方股权转让价款人民币110,726,000.00元（大写：壹亿壹仟零柒拾贰万陆仟元整），丁方剩余未付乙方股权转让价款人民币191,830,180.05元（大写：壹亿玖仟壹佰捌拾叁万零壹佰捌拾元零伍分），丁方应在北京弘润天源基因生物技术有限公司在工商行政管理部门完成原协议约定的股权的变更登记手续后之日起6个月内向甲方、乙方支付完毕，丁方可以以现金、票据（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等）等方式支付。

第三条本协议自双方签字盖章之日起生效，协议一式四份，各方各持有一份。

第四条本协议与原协议约定不一致的，以本协议约定为准，原协议其余条款继续有效。

四、本次签署补充协议的目的和对公司的影响

公司计划本次收购资金来源包括拟变更募集资金48,930.72万元、将回购股份协议转让给第四期员工持股预计收回资金36,043.22万元、自有资金或自筹资金5,801.38万元。

本次签署补充协议，主要由于公司第四期员工持股计划尚未实施及对外融资尚未完成，导致并购资金未能按预期时间到位，对股权款支付期限进行适当延期。

本次签署补充协议，主要是根据公司目前的实际情况对股权款的支付期限、支付方式进行变更，将刘奇、金运实业股权尾款支付延期至2019年8月29日前，将莒南恒鑫、莒南弘润股权款支付方式变更为现金、票据（包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票等）等方式支付，上述变更对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权不构成实质性影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可意见

经审核，我们认为公司本次签订补充协议主要是根据公司目前实际情况状况对原协议的支付方式进行变更，对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权不构成实质性影响。我们同意将本议案提交董事会审议。

2.独立意见

公司本次与刘奇、金运实业集团有限公司签订的《股权转让协议之补充协议》主要对原协议的支付期限进行变更，延期30天内按年化5%利率向交易方支付延期期间的利息属于合理范围。公司与莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）、王安祥签订的《股权转让协议之补充协议》，主要对原协议的支付期限及支付方式进行变更。本次签署补充协议，对公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权不构成实质性影响，董事会审议关联事项时关联董事已回避表决，决策程序符合相关规定，不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本事项。

六、备查文件

1.第五届董事会第三十九次会议决议；

2.独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 第五届监事会第二十八次会议决议；

4. 股权转让协议之补充协议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年8月1日

证券代码:002592 证券简称: 八菱科技公告编号:2019-121

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司于2019年7月31日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2019年8月19日(星期一)下午15:00；

（2）网络投票时间：2019年8月18日—2019年8月19日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2019年8月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月18日下午15:00至2019年8月19日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、深圳证券交易所交易系统投票或深圳证券交易所互联网投票系统中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2019年8月13日（星期二）。

7．出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

■

（1）上述议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，相关内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

（2）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1.登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件3）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

（3）异地股东凭以上相关证件可以在登记时间结束前采取书面信函、邮件或传真方式进行登记。

2.现场登记时间：2019年8月16日（星期五）（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。

3.登记地点：南宁八菱科技股份有限公司证券部。

4.会议联系方式

联系人：南宁八菱科技股份有限公司证券部甘燕霞女士

联系电话：0771-3216598

传真号码：0771-3211338

电子邮寄：nnblkj@baling.com.cn

地址：广西南宁市高新区高新大道东段21号

邮编：530007

5.网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

6.本次会议会期半天，所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序见附件1。

六、备查文件

1．第五届董事会第三十九次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东大会授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2019年8月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1. 投票代码：362592，投票简称：八菱投票。

2. 本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会均未非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年8月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年8月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生（女士）代表本单位（个人）出席南宁八菱科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人姓名（签名或盖章）：委托人持股数：股

委托人身份证号码：委托人股份性质：

委托人股东帐号：受托人姓名（名称）：

委托日期：年月日受托人身份证号：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

68版信息披露