华夏航空股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
（上接73版）
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-047
华夏航空股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月31日召开的第一届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增加投资的议案》，拟对全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司（以下简称“飞行训练中心”）进行增资。本次增资后，飞行训练中心的注册资本变更为人民币33,260万元。
本次对全资子公司增加投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对全资子公司增资事项在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、 本次增资对象的基本情况
（1） 全资子公司基本情况
名称：华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：胡晓军
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年1月21日
主营业务：飞行人员、维修人员、乘务人员及其他与航空有关各类人员的培训和教育,员工培训,航空业务知识咨询,航空相关课程软件的开发与销售,模拟机维护和维修相关技术服务,货物和技术的进出口,住宿服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),房屋租赁、汽车租赁(不得从事出租客运和道路客货运输经营),普通机械设备维修及制造,普通航空器材及零部件租赁、销售,通用航空项目研发、项目管理。食品销售(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);餐饮服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);烟草零售(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);健身服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);洗衣服务;停车场管理;美容服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);酒店管理及咨询;人力资源信息咨询;安防用品的研发及销售;承办经批准的文化艺术交流活动;销售:酒店用品、日用百货【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2） 出资方式
截至2019年7月31日，飞行训练中心注册资本为10,000万元，公司认缴10,000万元，已实缴3,260万元。公司已将首次公开发行股票募集资金中的30,000万元按公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》投入“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”。公司取消对飞行训练中心的原拟以实物出资的6,740万元，同时将上述已投入的募集资金转为对飞行训练中心增资30,000万元。本次增资后，飞行训练中心的注册资本变更为人民币33,260万元。
飞行训练中心增资前后股权结构如下：
单位：人民币万元
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（3） 飞行训练中心最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
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二、 本次投资的目的及对公司的影响
本次增资用于增加公司全资子公司飞行训练中心的实收资本，有助于飞行训练中心各期建设项目实施，有利于飞行训练中心的经营发展。飞行训练中心建设项目的尽快达产运行将满足目前及未来公司在役飞行员和空乘训练的自主供给，有助于提升机组训练效率，节省委外培训的时间和费用；并通过开展对外培训业务，增加公司培训业务收入。本次将已投入募投项目的募集资金转为对募投项目实施主体的公司全资子公司增资，对公司募投项目的实施、募集资金管理无改变及影响。
本次增资后，飞行训练中心仍为公司全资子公司，不影响公司合并财务报表范围。本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
特此公告。
华夏航空股份有限公司
董事会
2019 年7月31日
证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2019-048
华夏航空股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议届次：2019年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司第一届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
2019年7月31日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年8月16日（星期五）下午14:30
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月16日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年8月15日下午15:00至2019年8月16日下午15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2019年8月9日（星期五）
（七）会议出席对象
1、截止2019年8月9日（星期五）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书，见附件一），该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举胡晓军先生为公司第二届董事会非独立董事
1.02选举吴龙江先生为公司第二届董事会非独立董事
1.03选举范鸣春先生为公司第二届董事会非独立董事
1.04选举汪辉文先生为公司第二届董事会非独立董事
1.05选举徐为女士为公司第二届董事会非独立董事
1.06选举乔玉奇先生为公司第二届董事会非独立董事
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举张工先生为公司第二届董事会独立董事
2.02选举岳喜敬先生为公司第二届董事会独立董事
2.03选举董小英女士为公司第二届董事会独立董事
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举邢宗熙先生为公司第二届监事会非职工代表监事
3.02选举梅锦方先生为公司第二届监事会非职工代表监事
上述提案采取累积投票制进行逐项表决，应选非独立董事6人，独立董事3人，非职工代表监事2人。其中非独立董事和独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
上述提案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。
（二）披露情况
本次会议审议的提案已经公司第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年8月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、现场参与会议的股东登记办法
（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记
1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。
2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。
3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
（二）登记时间：
1、现场登记时间：2019年8月14日（星期三）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2019年8月14日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券投资部办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2019年第三次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。
（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼530会议室。
（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。
五、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。
六、注意事项
（一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理
（二）股东代理人不必是公司的股东
（三）联系人：杨洁
（四）联系电话：023-67153222-8903
（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼
（六）传 真：023-67153222-8903
（七）电子邮箱地址：yangjie@chinaexpressair.com
七、备查文件
1、第一届董事会第二十七次会议决议
2、第一届监事会第十四次会议决议
华夏航空股份有限公司
董事会
2019年7月31日
附件一：
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称：
委托人签名（签章）:___________________
委托人身份证或营业执照号码：_______________________
委托人持股数量：_____________
委托人持股性质：_____________
委托人股东账号：________________
受托人姓名：____________________
受托人签名：____________________
受托人身份证号码:________________
委托日期：_______________________
委托人对大会议案表决意见如下：
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1.若没有明确指示，被委托人可按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。
2.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。
附件二：
华夏航空股份有限公司
2019年第三次临时股东大会参会股东登记表
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附件三：
参与网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华夏投票”。
2. 填报选举票数。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人A投X1票 X1票
对候选人B投X2票 X2票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年8月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2019年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
