苏州银行股份有限公司
首次公开发行股票（Ａ股）上市公告书
| ||
| ||
|
股票简称：苏州银行 股票代码：００２９６６
特别提示
苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”、“本行”、“本公司”、“公司”）股票将于２０１９年８月２日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同；若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本行、本行第一大股东、本行董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定期及股份减持的承诺
（一）第一大股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）作为本行的第一大股东，承诺如下：
“１、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
３、如苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年２月２日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本公司持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
４、本公司持有的苏州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价。
５、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（二）合计持股超过５１％以上的股东（除国发集团外）关于股份锁定期的承诺
张家港市虹达运输有限公司（以下简称“虹达运输”）、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）、波司登股份有限公司、盛虹集团有限公司、江苏吴中集团有限公司、苏州城市建设投资发展有限责任公司、江苏国泰国际集团有限公司、苏州海竞信息科技集团有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、苏州新浒投资发展有限公司、苏州市宏利来服饰有限公司、江苏吴中教育投资有限公司、江苏永钢集团有限公司、华芳集团有限公司、苏州三威企业集团有限公司和苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司作为累计持有本行５１％以上股份的股东（除国发集团外），承诺如下：
“１、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
３、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本公司承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。”
（三）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲属关于股份锁定期及股份减持的承诺
担任本行董事、高级管理人员且持有本行股份的张水男、钱锋、后斌承诺如下：
“１、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
３、如苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年２月２日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的苏州银行股票的锁定期限自动延长６个月。
４、本人持有的苏州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价。
５、上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。
６、在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
７、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
担任本行监事且持有本行股份的朱文彪承诺如下：
“１、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
２、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
３、在上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。
４、在上述承诺的锁定期届满后，本人在苏州银行任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。如本人在任期届满前离职，则本人将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
５、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。”
持有本行股份且为本行董事、高级管理人员近亲属的钱烨宸承诺如下：
“１、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
２、如苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市后６个月内连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２０年２月２日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有的上述苏州银行股票的锁定期限自动延长６个月。
３、上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。
４、上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的２５％；在本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
５、本人持有的苏州银行股票在锁定期满后２年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次公开发行Ａ股股票时的发行价。
６、本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
７、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
持有本行股份且为本行监事近亲属的朱文荣承诺如下：
“１、自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
２、上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。
３、上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的２５％；在本人的近亲属离职后半年内，不转让本人持有的苏州银行股份。
４、本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
５、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。”
（四）新增股东关于股份锁定期的承诺
申报期间，新增股东（不含通过司法裁决方式受让内部职工股（超过５万股）的股东、通过继承的方式受让的股东）承诺如下：
“①自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起３６个月内，本人／本公司不转让或者委托他人管理本人／本公司直接或间接持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由苏州银行回购本人／本公司持有的苏州银行首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份。
②本人／本公司持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人／本公司持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受到其他权利限制等影响或可能影响本人／本公司行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
申报期间，通过司法裁决方式受让内部职工股（超过５万股）的股东尹云妹承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于３年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。”
（五）持有内部职工股超过５万股的个人关于股份锁定期及股份减持的承诺
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［２０１０］９７号）的规定，持有本行内部职工股超过５万股的个人，承诺如下：
“自苏州银行首次公开发行的Ａ股股票在证券交易所上市之日起，本人所持苏州银行股份转让锁定期不低于３年，持股锁定期满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的１５％，５年内出售的股份不超过持股总数的５０％。”
另有６人因无法取得联系等原因尚未签署该等承诺函。该等股东持股７６６，２５４股，占发行前总股本的０．０３％。
二、滚存利润的分配安排
２０１６年４月２２日，本行年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
三、上市后的股利分配政策
２０１６年４月２２日，本行年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。本行利润分配政策的具体内容如下：
（一）本规划的制订原则
根据《公司法》及本行《公司章程》的规定，本行股票全部为普通股。本行将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。
本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
（二）制订本规划的考虑因素
本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合考虑本行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）分红回报规划的具体方案
１、利润分配的顺序
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
２、利润分配的形式和期间间隔
本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
３、现金分红的条件和比例
若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的１０％。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）回报规划的决策和监督机制
本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的１０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（五）利润分配政策调整
本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）回报规划的制订周期和调整机制
１、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保应每３年制订１次股东回报规划，就未来３年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及３年股东回报规划报股东大会批准后实施。
２、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
四、股东持股意向和减持意向声明
（一）第一大股东关于持股意向及减持意向的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，承诺如下：
“１、本公司将通过长期持有苏州银行股份，以实现和尽力确保本公司在苏州银行的第一大股东地位。
２、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
３、下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
（１）苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（２）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（３）中国证监会规定的其他情形。
４、在苏州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持苏州银行股份。
５、在苏州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
６、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一。
７、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州银行披露本公司减持意向之日起３个交易日后，本公司方可具体实施减持。
８、本公司通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之二。
９、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致本公司持有苏州银行股份小于５％的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。
１０、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持苏州银行股份的，应当遵循上述承诺。
１１、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
（二）持股５％以上的股东（除国发集团外）关于持股意向及减持意向的承诺
虹达运输、园区经发作为持有本行５％以上股份的股东，承诺如下：
“１、本公司将长期持有苏州银行股份，保持所持股份稳定。
２、本公司将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
３、下列情况下，本公司将不会减持苏州银行股份：
（１）苏州银行或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（２）本公司因为违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（３）中国证监会规定的其他情形。
４、在苏州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持苏州银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持苏州银行股份。
５、在苏州银行首次公开发行Ａ股股票并在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持苏州银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律法规允许的方式进行。
６、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，披露内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过苏州银行股份总数的百分之一。
７、如本公司计划通过除证券交易所集中竞价交易之外的其他法律法规允许的方式进行减持，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知苏州银行，由苏州银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自苏州银行披露本公司减持意向之日起３个交易日后，本公司方可具体实施减持。
８、本公司通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过苏州银行股份总数的百分之二。
９、本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本公司通过协议转让方式减持股份，导致本公司持有苏州银行股份小于５％的，本公司保证在减持后六个月内继续遵守上述第六条的承诺。
１０、本公司因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持苏州银行股份的，应当遵循上述承诺。
１１、本公司减持通过证券交易所集中竞价交易买入的苏州银行股份，不受上述承诺约束。”
五、稳定股价的预案与相关承诺
（一）稳定股价的预案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，本行制订了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价预案的议案》。该预案于２０１６年４月２２日本行年度股东大会（２０１５年）审议通过，该预案主要包括下列内容：
１、启动稳定股价措施的条件
本行首次公开发行Ａ股股票并上市后３年内，如本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整；本预案中下同），非因不可抗力因素所致，则本行及相关方将根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施中的一项或多项稳定本行股价：
（１）本行回购本行股票；
（２）本行董事（独立董事除外，本预案中下同）、高级管理人员增持本行股票；
（３）其他证券监管部门认可的方式。
本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的１０个交易日内制订本行股价稳定的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。本行股价稳定措施实施完毕之日起２个交易日内，应将股价稳定措施实施情况予以公告。
２、稳定股价的具体措施
（１）本行回购本行股票的具体安排
①若本行采取回购本行股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的相关法律法规及本行《公司章程》等规定完成本行的内部审批程序，并在履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度实现的可供分配利润的１０％。
②在实施股价稳定方案过程中，如本行Ａ股股票连续３个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。
（２）董事、高级管理人员增持本行股票的具体安排
①若本行采取董事、高级管理人员增持本行股票方案的，本行董事、高级管理人员应就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本行进行公告。
②本行董事、高级管理人员用于增持本行股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本行领取薪酬总额（税后）的１５％。
③在实施上述增持计划过程中，如本行Ａ股股票连续３个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。
④董事、高级管理人员在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本行的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（３）本行、董事及高级管理人员在履行上述义务时，应按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。
３、其他
（１）本预案经本行股东大会审议通过，并在本行完成本次公开发行Ａ股股票并上市后自动生效，有效期３年。
（２）本预案实施时如相关法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定，本行遵从相关规定。
（３）本预案有效期内，因中国证监会、证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需对本预案进行修改时，本行股东大会授权董事会据此修改本预案。
（二）关于稳定股价的承诺
１、本行关于稳定股价的承诺
本行就首次公开发行Ａ股股票并上市后３年内的股价稳定，承诺如下：
“（１）在本行上市后三年内，若本行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本行将履行《苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》。
（２）本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的１０个交易日内制订本行股价稳定的具体方案，如本行采取回购本行股票方案的，则本行将采取如下措施：
①本行的股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的相关法律法规及本行公司章程等规定完成本行的内部审批程序，并在履行相关法律法规所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度实现的可供分配利润的１０％。
②在实施股价稳定方案过程中，如本行Ａ股股票连续３个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行可中止实施股价稳定方案。本行中止股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起１２个月内，如再次出现本行股票连续２０个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行应继续实施上述股价稳定方案。
③本行在履行上述义务时，将按照本行股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。”
２、第一大股东关于稳定股价的承诺
国发集团作为本行的第一大股东，就本行首次公开发行Ａ股股票并上市后３年内的股价稳定，承诺如下：
“本公司将严格遵守执行苏州银行年度股东大会（２０１５）审议通过的《苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》。在苏州银行股票价格触发启动股价稳定措施的条件时，对于根据前述预案提出的股价稳定具体方案，本公司将以所拥有的全部表决票数在股东大会上投同意票。”
３、全体董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
本行的董事（独立董事除外）、高级管理人员就本行首次公开发行Ａ股股票并上市后３年内的股价稳定，承诺如下：
“（１）在苏州银行上市后三年内，若苏州银行Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于苏州银行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致苏州银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人将履行《苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》。
（２）苏州银行董事会将在苏州银行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起１０个交易日内制订苏州银行股价稳定的具体方案，如苏州银行采取董事、高级管理人员增持苏州银行股票方案的，则本人将采取如下措施：
①本人将就增持苏州银行股份的具体计划书面通知苏州银行，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由苏州银行进行公告；
②本人用于增持苏州银行股份的货币资金不少于本人上一年度自苏州银行领取薪酬总额（税后）的１５％；
③在实施上述股份增持计划过程中，如苏州银行Ａ股股票连续３个交易日的收盘价均高于其最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起１２个月内，如再次出现苏州银行股票连续２０个交易日的收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产的情况，则本人应继续实施上述股份增持计划；
④本人在股份增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份；
⑤本人在履行上述义务时，将按照证券交易所的有关规定及其它监管规定履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。”
六、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行的必要性和合理性
１、进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。２０１３年１月１日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过本次发行进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
２、拓宽资本补充渠道，提升融资方式的多样性和灵活性。面对利率市场化和金融脱媒加速推进的挑战，本次发行进一步丰富了本行的资本补充渠道。若本行能够成功在Ａ股上市，则可以更加灵活地使用资本工具进行再融资，为本行未来发展奠定坚实基础。
３、有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
４、提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。
（二）本次发行募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行本次发行募集资金用于充实本行核心一级资本及提高资本充足水平，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。
本行重视人才队伍建设。长期致力于招聘高素质和专业化的人才，优化管理人员和专业人员的选聘制度，拓展人才的招聘、选聘渠道；构建科学、全面的业绩考核系统，进一步实施与市场接轨的科学考核体系；持续强化人力资源管理与组织文化建设，推进员工的职业发展路径建设，加强在职培训和实践培养。
联合保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路１１１号
住所：苏州工业园区星阳街５号
二零一九年八月
（下转12版）
