金正大生态工程集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-046

金正大生态工程集团股份有限公司

关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次回购的应补偿股份涉及股东1人，回购注销的股票数量共计4,594,987股，占回购注销前公司总股本的0.1396%。

2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司总股本将由3,290,622,729股减少至3,286,027,742股。

一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”或“公司”)于 2019年4月29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2019-019）、《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》（公告编号2019-024）。公司2019年5月23日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，具体内容详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露的《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号2019-034）。

二、本次业绩承诺补偿股份回购注销基本情况

（一）未达成利润补偿

根据临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对Kingenta Investco GmbH（以下简称“德国金正大”）的业绩承诺补偿安排如下：

在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民币1元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（二）减值补偿安排

根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的减值补偿安排如下：

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值〉补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

（三）德国金正大2018年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（简称《审核报告》），德国金正大2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为852.67万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77万欧元，实际完成率为89.06%。

金额单位：万欧元

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德国金正大2018年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约定，由金正大投资对公司进行补偿。

（四）2018年度应补偿股份的实施方案

根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额=（957.44万欧元- 852.67万欧元）÷3,576.28万欧元×114,342.15万元= 33,497,452.82元。

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82元÷7.29元/股=4,594,986.67股，最终应补偿股份数量向上取整数为4,594,987股。

（五）回购注销价格

根据《盈利预测补偿协议》，公司以总价人民币1元的价格回购金正大投资业绩承诺期内应补偿股份4,594,987股，并予以注销。

三、业绩补偿完成情况

截至本公告披露日，公司按照相关规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

四、减资公告相关情况

2019年6月1日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司发布了《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-036），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

五、本次股份回购注销完成后的股本结构变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由3,290,622,729股减少至3,286,027,742股，公司股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

六、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

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特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年八月一日