浙江朗迪集团股份有限公司关于签订投资意向协议的公告
证券代码：603726 证券简称：朗迪集团 编号：2019-027
浙江朗迪集团股份有限公司关于签订投资意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本投资协议仅为意向性协议，系各方建立合作关系的初步意向，各方将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，并履行各自内部审批程序后另行签署正式的合作协议，但能否达成最终合作意向并签署正式协议存在一定的不确定性。
● 本投资协议的履行不会对公司2019年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
● 本次投资协议的签订不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2019年7月31日，浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“朗迪集团”或“投资人”）与甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”或“目标公司”）、王顺波（目标公司实际控制人）、浙江甬顺芯电子有限公司（实际控制人控制的目标公司股东）签署投资意向协议，公司拟受让目标公司现有股东持有的目标公司合计不超过2,900万股股份，投资总额不超过9,860万元人民币。
本次投资协议的签订不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
目标公司实际控制人
王顺波，中国公民，居民身份证号：51012119780706****。
实际控制人控制的目标公司股东
浙江甬顺芯电子有限公司
统一社会信用代码：91330281MA2AERNY4B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王顺波
住所：浙江省余姚市中意生态园兴滨路28号（限办公）
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年10月12日
营业期限：2017年10月12日至长期
经营范围：电子元器件、集成电路、电子设备、电子仪器的研发、生产、销售；机电设备的销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的公司的基本情况
甬矽电子（宁波）股份有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2AFL8H97
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王顺波
注册资本：人民币26,500万元
住所：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号
成立日期：2017年11月13日
营业期限：2017年11月13日至长期
经营范围：电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及出资情况如下：
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四、投资意向协议的主要内容
（一）转让标的
投资人拟受让目标公司现有股东持有的目标公司合计不超过【2900】万股股份（以下简称“标的股份”）。
（二）转让价格及缴付出资
1、投资人受让标的股份的每股价格为人民币3.4元，总对价将不超过9,860万元人民币。
2、在正式投资（转让）协议签署之日起【十(10)】个工作日内，投资人向持有标的股份的现有股东（以下简称“转让方”）指定的银行账户支付首期股份转让款人民币【3,000】万元；
3、股份投资（转让）涉及的工商备案完成之日起【十(10)】个工作日内，投资人向转让方指定的银行账户支付剩余股份转让款。
（三）尽职调查
1、本协议签署后，投资人有权委托专业机构对目标公司及其股东等相关情况进行尽职调查，包括但不限于对目标公司的主体、资质、资产、负债、股份、重大合同、诉讼、仲裁、财务、人员、股东背景等进行全面的尽职调查。
2、目标公司应予以充分的配合与协助，包括但不限于提供调查所需的文件和资料。
（四）正式法律文件的签署
各方同意，下列先决条件全部获得满足之日起5个工作日内，各方签署本次交易所需的正式法律文件：
1、投资人已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决)。
2、各方及转让方已就正式股份转让协议等法律文件的内容与格式达成一致。
3、目标公司董事会和股东会已经通过决议，批准本次交易将涉及的其他现有股东放弃优先购买权、修改目标公司章程等事项，转让方和投资人完成内部必要的审批和决议，允许开展本协议项下交易。
（五）特别约定
在正式的股权转让协议中，各方同意作出如下安排：
1、目标公司承诺并保证，保持目标公司核心技术团队的稳定，继续带领团队，经营管理好当前业务，确保当前业务稳定健康发展。
2、转让方保证，其对标的股份享有完整、合法的权利，标的股份不存在任何纠纷或潜在纠纷、任何权利限制或负担。
3、转让方及目标公司保证，目标公司不存在未披露的对外借款、或有负债、侵权、诉讼、仲裁、调查、处罚、纠纷或潜在争议。
4、各方应自行承担其各自因本次交易的磋商、实施而产生的费用、开支和税款。
（六）保密条款
1、各方同意，从对方所获得的全部信息均属保密资料(依照国家法律法规及监管机关要求必须公开披露的除外)。各方保证自身及其委托的参与本次交易的人员应严格保守上述资料的秘密。
2、此外，目标公司及实际控制人进一步承诺，若因目标公司原因导致本次交易信息泄露，并引起朗迪集团股价波动、监管机构调查的，目标公司应承担因此可能给朗迪集团造成的损失。
3、如本次交易未能完成，各方负有相互返还或销毁相对方提供之信息资料的义务。
4、本意向协议终止后，本条保密义务应继续有效。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本意向协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、任何一方违约的，违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）效力、变更、终止
1、除第六条至八条(包括该两条)外，本意向协议不具有法律约束力，且仅反映双方目前的意向。
2、在尽职调查过程中，投资人发现目标公司及其股东情况存在对本次交易有任何实质影响的事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，各方应当协商确定该事项的解决方案。若各方未能在尽职调查后就该事项形成解决方案或达成一致处理意见，则各方均可以书面方式通知相对方解除本意向协议，并以通知送达相对方之日为意向协议终止日。
3、自本意向协议签署之日起3个月内，若各方未能就本意向协议所述事宜达成实质性协议或新的意向协议，则本意向协议自动终止。
五、对上市公司的影响
甬矽电子是余姚当地引进的集成电路行业的创新技术企业，拥有优秀的管理团队和良好的发展前景。公司本次投资是为了响应国家及政府号召，积极参与电子元器件、芯片、集成电路行业的发展，有利于公司拓宽产业升级和战略发展的视野。截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜，本意向协议的签署不会对公司2019年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本投资协议仅为意向性协议，系各方建立合作关系的初步意向，各方将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，并履行各自内部审批程序后另行签署正式的合作协议，但能否达成最终合作意向并签署正式协议存在一定的不确定性。
公司将在与各方具体合作事项明确并拟签署相关正式协议时，按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并根据项目进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
一、《浙江朗迪集团股份有限公司与甬矽电子（宁波）股份有限公司投资意向协议》
特此公告。
浙江朗迪集团股份有限公司董事会
2019年8月1日
