大千生态环境集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-042

大千生态环境集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年7月26日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2019年7月31日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的公告》（2019-044）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司拟变更经营范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，对公司章程相应条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于修订公司章程的公告》（2019-045）。

3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为进一步强化和规范公司管理，优化公司管理流程，提高公司运营效率，控制采购风险，保证采购质量，降低采购成本，实现采购与招标工作的规范化、精细化管理目标，公司拟成立招采管理中心，下设采购部、招标部，负责公司招标、采购、供应商体系管理等事务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

4、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2019年8月16日（周五）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-046）。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2019年7月31日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-043

大千生态环境集团股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年7月26日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年7月31日下午2点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中以通讯方式出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的公告》（2019-044）。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司监事会

2019年7月31日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-044

大千生态环境集团股份有限公司

关于签订第四届中国绿化博览会博览园

建设项目差额补足协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次差额补足协议系第四届中国绿化博览会博览园项目（以下简称“本项目”）各社会资本方为强化项目公司的后期运营，各股东方与项目公司签订的，各股东方在项目公司运营期间，按照PPP合同约定的考核指标，当项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，各股东方按股权比例对考核系数为1.0时可获得的可行性缺口补助资金进行差额补足；当项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于1.0时则不承担差额补足义务。

●除本次交易外，公司与该关联人无其他关联交易。

一、关联交易概述

为确保第四届中国绿化博览会博览园项目和贵州绿博园建设运营有限责任公司（以下简称“项目公司”）的正常运营，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与项目公司签订《第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议》，协议约定：在本项目运营中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，按可获得可行性缺口补助金额经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于1.0承担36%股权比例的差额补足义务，向项目公司支付绩效考核差额费用。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、名称：贵州绿博园建设运营有限责任公司

法定代表人：涂继明

注册资本：10000万元

成立时间：2019年5月24日

住所：贵州省黔南州都匀市南州国际文化小区2号楼二层03户

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区旅游服务、旅游文化传播、园林景观绿化；景区内旅游客运及相关配套服务；工艺品研发、制作、经营销售；会议服务；预包装食品销售（含冷冻、冷藏食品、含酒类）；住宿服务；百货、日用品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2、股权结构：本公司持股36%，中交第二公路工程局有限公司持股37%，中国城乡控股集团有限公司持股17%，贵州绿寰生态有限责任公司持股10%。

3、关联关系：本公司副总裁马万荣先生担任项目公司总经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

三、合同主要内容

1、项目公司的权利义务

（1）项目公司负责项目的运营和维护。

（2）在项目运营中，若项目公司的经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，项目公司有权要求本公司按照经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数1.0可获得的可行性缺口补助资金的36%的股权比例进行差额补足，并将差额补足资金存放在项目公司开立的专用存款账户。

2、本公司的权利义务

（1）本公司承担无条件、不可撤销的差额补足义务，当项目公司在运营期间，按照项目PPP合同约定考核，若项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，本公司按经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数1.0可获得的可行性缺口补助资金的36%股权比例进行差额补足。

（2）本公司负责履行完毕所有的差额补足内部审批程序。

（3）若项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于1.0时，本公司则不承担差额补足义务。

四、本次关联交易对上市公司的影响

为满足政府方对PPP项目的运营考核要求，强化项目公司的后期运营，项目公司各社会资本方在本项目运营中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，按可获得可行性缺口补助金额经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于1.0承担各自股权比例（本公司持股比例为36%）的差额补足义务，向项目公司支付绩效考核差额费用。

可行性缺口补助计算公式为：Fn=A×70%+(A×30%+C×K1)×K2-Ec-Yn

其中，公式中各指标的含义如下：

A：年度可用性服务费，根据本项目的投资测算，基数为25769万元；

C：年度基础设施可用性维护费，包括项目范围内的道路、桥梁、管网、绿化等具有公益属性的公用基础设施年度维护费用和大修、中修费用，为1000万元；

Ec：运营期第n年项目公司每年经营收益基准值为2100万元，如经甲方考核后确定项目公司的经营收益在开始运营后连续三年小于基准值（2100万）的50%，则双方重新协商确定基准值的标准；

Yn：运营期第n年在超额收益分享机制中，政府获得的超额收益分配金额。

K1：经营收益绩效考核系数

项目公司经营收益绩效考核奖励系数表（单位：万元）

■

K2：运营维护绩效考核系数

项目年度运维绩效考核的总得分以60分为及格，具体得分系数如下：

总得分≥95分，K2为1.1；

85分≤总得分＜95分，K2为1；

80分≤总得分＜85分，K2为1-（85-总得分）/50；

75分≤总得分＜80分，K2为0.9-（80-总得分）/50；

70分≤总得分＜75分，K2为0.8-（75-总得分）/50；

60分≤总得分＜70分，K2为0.7-（70-总得分）/100；

总得分＜60分，K2为0.6。

公司在参考过往对PPP项目的运营情况的基础上，联合项目公司各股东与政府方沟通协商，评估项目公司未来运营能力和相关的经营收益绩效和运营绩效考核要求，公司认为，发生差额补足责任的可能性较小，风险相对可控，不会对公司产生重大不利影响。

本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

1、审议情况

2019年7月31日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》。2019年7月31日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

2、独立董事意见

（1）独立董事对公司拟与项目公司签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。

（2）贵州绿博园建设运营有限责任公司系第四届中国绿化博览会博览园建设项目的项目公司，由政府指定出资方与社会资本方共同出资设立。公司与其签订差额补足协议能够确保项目公司更好的营运与发展。

（3）差额补足协议系项目公司各股东方与项目公司签订的，各股东方在项目公司运营期间，按照PPP合同约定考核，当项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，各股东方按股权比例对考核系数为1.0时可获得的可行性缺口补助资金进行差额补足；当项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于1.0时则不承担差额补足义务。

（4）公司签订差额补足协议不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。同意公司与项目公司签订差额补足协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、风险提示

从法律角度，公司负有按照持股比例向项目公司承担差额补足义务，若项目运营过程中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于1.0时，公司将按照持股比例承担相应的差额补足义务，存在承担相应法律责任的风险。针对上述不利影响，公司作为PPP项目的社会资本方和项目公司的股东方，将强化项目运营管理，提升项目公司的运营水平，减小和规避相关风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2019年7月31日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-045

大千生态环境集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年7月31日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》相关条款作出如下修订：

■

除上述内容外，《公司章程》其他内容保持不变。该事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2019年7月31日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-046

大千生态环境集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月16日 13 点30 分

召开地点：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月16日

至2019年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议具体内容详见2019年8月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

（3）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部办公室登记或以传真方式登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记时间： 2019年8月15日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

3、登记地点：公司证券部办公室。

六、其他事项

1、会议联系方式

会务常设联系人：公司证券部 蒋琨

电话号码：025-83751401

传真号码：025-83751378

2、与会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2019年7月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大千生态环境集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。