起步股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案

（上接49版）

证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2019-068

起步股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元）可转换公司债券。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合相关法律法规关于公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对起步股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定逐项对照自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算：

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额

i：指本次可转债当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售的金额，将采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《起步股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

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（2）母公司资产负债表

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

4、合并报表范围及变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

（1）2019年一季度合并报表范围的变化

本期合并报表范围未发生变化。

（2）2018年度合并报表范围的变化

2018年公司纳入合并财务报表范围的新增子公司4家，具体情况如下表所示：

■

（3）2017年合并报表范围的变化

本期合并报表范围未发生变化。

（4）2016年合并报表范围的变化

本期合并报表范围未发生变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

（6）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

（7）2019年一季度应收账款周转率、存货周转率为年化数据，具体计算公式为：应收账款周转率=（2019年一季度营业收入/2019年一季度应收账款平均净额）*（2018年营业收入/2018年一季度收入），存货周转率=（2019年一季度营业成本/2019年一季度存货平均净额）*（2018年营业成本/2018年一季度成本）。

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

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报告期各期末，公司资产总额分别为125,394.42 万元、172,865.93万元、233,465.38万元和246,609.42万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司的总资产整体呈现出增长的趋势。

报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为65.09%，75.76%、64.87%和66.91%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。2017年末流动资产较上年大幅增加，主要系公司首次公开发行股票并上市募集资金所致；2017年末和2018年末，公司其他流动资产金额较大，主要系公司为了提高临时闲置资金的使用效率，结合自身资金需求情况购买了较多的短期、低风险理财产品；报告期各期末应收账款和存货增加主要系随着公司业务规模增加而相应增加。

报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产和可供出售金融资产。2018年末和2019年一季度末，公司新增的可供出售金融资产金额和其他权益工具投资较大，主要系公司进行股权投资所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

■

报告期各期末，公司负债总额分别28,642.35万元、33,091.81万元、78,394.18万元和86,710.20万元，呈逐年上升趋势。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，占总负债的比例分别为96.84%、97.42%、98.97%及99.09%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据及其他应付款等。报告期各期末，公司短期借款增加主要系公司业务规模扩大，相应增加了对流动资金的需求；公司应付票据及应付账款逐年增加主要系随着采购规模增加而增加。报告期各期末，公司的非流动负债均由递延收益构成，主要系收到的与资产相关的政府补助的递延收益。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.94、4.06、1.95和1.92，速动比率分别为2.56、3.65、1.75和1.63。公司流动比率2017年末大幅度增加，主要系公司上市募集资金到位所致；2018年末及2019年一季度有所下降，主要系短期借款增加所致。整体来看，公司的短期偿债能力良好。

报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为22.84%、19.14%、33.58%和35.16%。2018年末及2019年一季度，公司资产负债率有所增加主要系短期借款增加所致。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为23.46、51.25、18.11及10.73。2018年和2019年一季度公司利息保障倍数下降主要系公司有息债务增加所致。

4、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

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报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.77、3.56、3.04和3.08，应收账款的账龄较短，资金回收情况较好，坏账风险较低。

报告期内，公司应收账款周转率分别为6.55、7.32、6.26和5.23，存货流动性较好，运营能力良好。

5、盈利能力分析

单位：万元

■

报告期内，公司经营业绩快速增长，盈利情况良好。最近三年及一期，公司实现营业收入123,383.77万元、133,949.11、139,877.49万元和31,662.97万元，2017年度和2018年度分别同比增长8.56%和4.43%；实现净利润分别为17,566.54万元、19,442.08万元、18,042.64万元和4,643.49万元，盈利能力较强。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于募投项目实际资金需求量，不足部分将由公司自筹资金解决。

五、公司利润分配政策的执行情况

（一）公司利润分配政策

公司现行适用的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“公司应充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配期期间间隔

公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%时，可以不进行现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策决策机制与程序

1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

1、2017年3月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度未分配利润分红的议案》，以公司总股本422,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），合计发放现金股利84,595,931.60元。

2、2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本469,979,658股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元（含税），合计发放现金股利28,198,779.48元。

（下转51版）