惠达卫浴股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2019-027
惠达卫浴股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）通过挂牌转让、协议转让等方式出售所持有的唐山达丰焦化有限公司（以下简称“达丰焦化”）40%股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
● 该交易能否达成尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
一、概述
2019年7月31日，公司第五届董事会第九次会议以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真讨论，会议审议并全票通过了《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》，主要内容为：
1、为了进一步突出公司主营业务，降低业绩波动风险，同意授权董事长及董事长授权人士在交易价格不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%，即514,136,014.22元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项，上述数据需要进行相应调整）的情况下，择机出售公司所持有的达丰焦化40%的股权，最终交易价格以实际确认金额为准，出售方式不限于挂牌转让、协议转让等；
2、为提高交易效率，同意授权董事长及董事长授权人士签署股权转让过程中的相关文件。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事发表了关于该事项的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易通过挂牌转让、协议转让等方式转让股权，目前交易对象不确定。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：唐山达丰焦化有限公司
2、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、法定代表人：付广华
4、注册资本：10000万元人民币
5、成立日期：2004年2月27日
6、经营范围：生产焦炭、焦油、硫磺、硫铵、粗苯、煤气。销售本公司产品(安全生产许可证有效期至2019年10月16日)；自有房屋及场地租赁；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、持股比例：中国国丰集团有限公司持股60%；惠达卫浴股份有限公司持股40%。
8、交易标的一年又一期主要财务情况：
单位：元 币种：人民币
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注:上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、权属状况说明：公司本次拟出售的标的为公司所持达丰焦化40%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
10、交易标的的定价情况：审计基准日为2019年6月30日，交易价格为不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%，即514,136,014.22元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项，上述数据需要进行相应调整）。
11、达丰焦化最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
四、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售如涉及员工安置，各方将按相关法律法规妥善处理。
五、交易的目的和对公司的影响
一方面，达丰焦化的主营业务与公司主营业务无关联，出售达丰焦化股权，有利于聚焦卫浴主业，提高运营效率，降低管理成本；另一方面，煤焦化企业受宏观经济及行业周期性影响较大，市场存在波动的可能，出售达丰焦化股权，有利于降低公司业绩波动风险。
六、独立董事的独立意见
公司本次出售参股公司达丰焦化股权的事项有利于公司降低对外投资风险，进一步突出主营业务、集中发展公司具有竞争优势的卫浴相关行业，符合公司长期发展战略；本次资产出售不构成重大资产重组，不存在损害公司股东尤其是中小投资者收益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，交易及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司出售达丰焦化股权的事项。
七、其他
1、目前该事项尚处于前期阶段，尚未签署相关协议，交易存在一定的不确定性。
2、本次交易通过挂牌转让、协议转让等方式转让股权，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。
3、该事项尚须经公司股东大会批准，公司董事长及董事长授权人士将在获得授权后，执行达丰焦化股权的出售工作，敬请广大投资者注意投资风险，公司将严格按照相关规定，根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 编号：2019-028
惠达卫浴股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第九次会议于2019年7月31日9时在本公司会议室以现场会议方式召开。会议通知和材料已于2019年7月26日发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于出售唐山达丰焦化有限公司股权的议案》；
为了进一步突出公司主营业务，降低业绩波动风险，同意授权董事长及董事长授权人士在交易价格不低于达丰焦化最近一期经审计净资产的40%，即514,136,014.22元（若达丰焦化在审计基准日与交易交割日之间发生分红等事项，上述数据需要进行相应调整）的情况下，择机出售公司所持有的达丰焦化40%的股权，最终交易价格以实际确认金额为准，出售方式不限于挂牌转让、协议转让等；为提高交易效率，同意授权董事长及董事长授权人士签署股权转让过程中的相关文件。
具体详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会提请召开公司2019年第一次临时股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。关于会议的时间、地点、议程和议案等具体事宜，详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2019-029
惠达卫浴股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年8月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月16日 14点00分
召开地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司办公楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月16日
至2019年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经在公司2019年7月31日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。详情请查阅公司于2019年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记时间：2019年8月16日9:00-13:30
2、 登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证明文件（包括身份证、股票账户卡等）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年8月15日16:00前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。
3、 登记地点及联系方式：
地址：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号惠达卫浴股份有限公司4楼董秘办
邮编：063307，联系人：张春玉
联系电话：0315-8328818
传 真：0315-8526088
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天。与会股东食宿费及交通费自理；
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2019年8月1日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
惠达卫浴股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
