渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司内部股权结构调整及融资的进展公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-080

渤海租赁股份有限公司

关于公司全资子公司内部股权结构调整及融资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权结构调整进展情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年7月5日召开2019年第二次临时董事会，审议通过了《关于授权公司子公司内部股权结构调整的议案》。根据公司对境外子公司的经营发展需要，公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd（以下简称“GAL”）拟新设全资子公司Global Aircraft Leasing Co., Ltd（以下简称“GALC”），而后，GAL将其持有的Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）70%股权以增资方式注入GALC。注入完成后，GAL持有GALC 100%股权，GALC持有Avolon 70%股权，具体内容详见公司于2019年7月9日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-064、2019-065号公告。

截至本公告披露日，公司已完成了GALC的设立及内部股权结构调整工作。

二、融资进展情况

公司于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2019-033、2019-054号公告。

根据上述审议授权事项，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司2019年贷款额度为不超过30亿美元或等值外币（融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式）。在上述贷款额度范围内，公司董事长或经理（首席执行官）有权对上述融资事项做出决定，授权有效期至2019年度股东大会召开之日止。

2019年7月31日（纽约时间），GALC与Wilmington Savings Fund Society, FSB（以下简称“Wilmington Fund”）及相关方签署了《INDENTURE》（票据融资协议），Wilmington Fund作为受托人，GALC作为票据发行人共发行了15.5亿美元的票据（Senior PIK Toggle Notes），发行利率为6.5%，每半年付息一次，票据到期日为2024年9月15日。票据存续期间，GALC有权选择在上述票据融资协议项下增发新票据用于支付应支付的票据利息，如选择以增发票据方式支付利息，则票据利率上调为7.25%。上述票据募集资金主要用于偿还公司境外子公司有息负债及企业一般用途。

截至本公告日，香港渤海及其下属全资或控股子公司已使用贷款额度为5亿美元（不含本次融资）。本次优先实物支付票据发行额度将纳入公司2019年对香港渤海及其下属全资或控股子公司不超过30亿美元或等值外币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年8月1日