安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于重组事项的说明公告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-043

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于重组事项的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在筹划收购康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，上市公司已于2019年7月27日披露了《重大资产重组预案》及相关文件。因部分投资者向上市公司咨询标的公司的相关情况，经与标的公司沟通确认，公司董事会现就标的公司收购济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”）的相关事项作如下说明：

一、标的公司收购吉美乐电源的具体情况及实施情况

（一）标的公司收购吉美乐电源具体情况

标的公司以支付现金的方式购买江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）持有的吉美乐电源100%股权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第6-00034号），吉美乐电源截至2018年12月31日的总资产为91,289,266.23元，净资产为67,254,849.00元。经交易双方友好协商，标的公司收购吉美乐电源100%股权交易作价7,000.00万元。交易完成后，吉美乐电源成为标的公司的全资子公司。

（二）标的公司收购吉美乐电源的交易对方

标的公司收购吉美乐电源的交易对方为泰豪军工，泰豪军工基本情况如下：

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（三）吉美乐电源基本情况

1、基本情况

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2、吉美乐电源主要财务数据

报告期内，吉美乐电源未经审计的主要财务数据及其占标的公司未经审计的财务数据比例情况如下：

单位：万元

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注：鉴于本次重组的相关审计工作尚未结束，吉美乐电源财务数据取自未经审计的财务报表，标的公司取自未经审计的备考财务报表

（四）标的公司收购吉美乐电源的实施情况

国家国防科技工业局2019年4月1日印发《国防科工局关于济南吉美乐电源技术有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]313号），同意康富科技股份有限公司收购济南吉美乐电源技术有限公司；

标的公司于2019年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了关于收购吉美乐电源100%股权的相关议案；

标的公司于2019年5月6日召开了2019年第四次临时股东大会决议，审议通过了关于收购吉美乐电源100%股权的相关议案；

2019年5月22日，吉美乐电源完成工商变更手续，成为标的公司全资子公司。

（五）标的公司收购吉美乐电源目的及其影响

标的公司目前主营业务为高效环保发电机及船电集成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。标的公司的发电机业务中，包括了军用发电机产品。吉美乐电源主要从事军用通讯电站产品的研制、生产，是国内通讯电站的主要供应商之一。吉美乐电源为标的公司的下游企业，标的公司为吉美乐电源提供军用发电机产品，且吉美乐具备较好的军工业务市场。通过收购吉美乐电源，标的公司将拥有具备完整军工资质的业务平台，且可从向下游提供配套产品到可直面终端用户，有利于公司后续进一步发展军品业务及拓宽业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。

二、标的公司对吉美乐电源的整合思路及整合情况

标的公司完成对吉美乐电源的收购后，保持了吉美乐电源管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，未对吉美乐电源的组织架构和人员作重大调整，保证了现有管理层稳定。

未来，标的公司将在继续保证吉美乐在业务、资产、人员、机构等方面的独立性的基础上加强对吉美乐电源的管理与整合，在此基础上，充分利用吉美乐电源军工资质，拓宽标的公司业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。

三、风险提示

标的公司主要从事民用发电机及船电集成的生产和销售，军品业务相对较少；吉美乐电源具有国防科工局颁发的军工企业资质，主要从事军用发电机组的生产和销售，具有严格的保密及审查要求，二者在具体的业务开展上有所不同，存在一定的整合风险。

鉴于目前预案涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者关注后续报告书内容。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二日