广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-055
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2019年7月26日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2019年8月1日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》
因公司实施2018年年度权益分派方案，根据公司2018年股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。经调整后的股票期权行权价格为27.15元/份。
鉴于在2018年股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2017年年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述6名离职人员已获授但尚未行权的24.60万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份。
公司独立董事、监事会及北京德恒（深圳）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。独立董事、监事会、律师事务所发表的相关意见具体内容详见巨潮资讯网。
董事黄霞女士为本次股票期权激励计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对,1票回避。
二、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2017年年度股东大会的授权，同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为27.15元/股。
公司独立董事、监事会及北京德恒（深圳）律师事务所分别就此事项发表了明确的同意意见。
《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。独立董事、监事会、律师事务所发表的相关意见具体内容详见巨潮资讯网。
董事黄霞女士为本次股票期权激励计划的关联董事，已回避了本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对,1票回避。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇一九年八月一日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-056
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2019年7月26日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2019年8月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》
经审核，监事会认为：
（1）由于公司2018年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为27.15元/份。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销不得行权的股票期权共计24.60万份，注销后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
监事会
二〇一九年八月一日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-057
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格
及注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、 2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2018年7月10日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定 2018年7月10日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予257.7 万份股票期权，股票期权授权价格为27.35元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
4、2019年8月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》以下简称《期权激励计划（草案）》）、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份，股票期权行权价格为27.15元/份。同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为27.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划调整行权价格及注销部分期权的情况
1、公司于2019年4月26日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意以2018年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税）。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=27.35-0.20=27.15元/份。
根据公司2017年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、鉴于在2018年股票期权激励计划的第一个等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2017年年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述6名离职人员已获授但尚未行权的24.60万份股票期权不得行权，由公司进行注销。在本次注销后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权事项，在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司本次调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）由于公司2018年度权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对2018年股票期权激励计划授予股票期权行权价格进行了调整，经调整后的股票期权行权价格为27.15元/份。此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
（2）公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销不得行权的股票期权共计24.60万份，注销后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，本次行权价格调整、注销部分期权已获现阶必要的授权和批准，且调整和注销的原因及方法符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第一个行权期行权的法律意见。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇一九年八月一日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2019-058
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的81名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计69.93万份，行权价格为27.15元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对激励名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、公司于2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2018年7月10日，经公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定 2018年7月10日为授予日，向符合条件的87名激励对象授予257.7 万份股票期权，股票期权授权价格为27.35元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
4、2019年8月1日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划的行权价格及注销部分期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》以下简称《期权激励计划（草案）》）、《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2017年度股东大会授权，同意因公司实施2018年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2018年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分期权。经调整后，授予激励对象由87名调整为81名，授予股票期权数量由257.70万份调整为233.10万份，股票期权行权价格为27.15元/份。同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2018年股票期权激励计划81名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为69.93万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为27.15元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、关于满足2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《期权激励计划（草案）》，本次股权激励授予的股票期权行权的等待期分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。公司确定2018年股票期权激励计划股票期权的授权日为2018年7月10日，截至2019年7月9日，第一个等待期已届满。
2、行权条件已达成的说明
■
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一期股票期权激励计划第一个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
■
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；
（3）《2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮资讯网上。
3、第一个行权期可行权股票期权的行权价格为27.15元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年7月9日。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由155,341,500股增加至156,040,800股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、其他事项说明
1、参与公司2018年股票期权激励计划第一个行权期内可行权的董事及高级管理人员共3名，分别为董事黄霞女士、副总经理兼董事会秘书管国华先生、财务总监罗晓雄先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件均已满足，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的行权条件，主体资格合法、有效。激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。
十、监事会意见
公司监事会认为，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十一、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司股票期权激励计划的第一个行权期行权已获现阶必要的授权和批准，且行权条件已经成就，其行权安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整2018年股票期权激励计划的行权价格、注销部分期权及第一个行权期行权的法律意见。
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
二〇一九年八月一日
