浙江华峰氨纶股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

2019-08-02 来源：上海证券报

证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶公告编号：2019-040

浙江华峰氨纶股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

2、本次股东大会以现场结合网络投票的方式召开。

一、会议召开和出席情况

浙江华峰氨纶股份有限公司2019年第一次临时股东大会由公司第七届董事会召集并于2019年7月16日发出通知，现场会议于2019年8月1日下午2:00在浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1688号205会议室召开；网络投票时间：2019年7月31日-2019年8月1日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年8月1日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月31日15:00-2019年8月1日15:00期间的任意时间。

会议由公司董事会召集，董事长杨从登先生主持，公司董事、监事、高级管理人员部分出席了本次会议，见证律师等相关人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定。

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东121人，代表股份112,784,503股，占上市公司总股份的6.7262％。其中：通过现场投票的股东48人，代表股份75,298,909股，占上市公司总股份的4.4906％。通过网络投票的股东73人，代表股份37,485,594股，占上市公司总股份的2.2355％。

中小股东出席的总体情况：

二、提案审议情况

（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.7159％；反对6,541,887股，占出席会议所有股东所持股份的5.8003％；弃权1,673,400股（其中，因未投票默认弃权53,100股），占出席会议所有股东所持股份的1.4837％。

中小股东总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.7159％；反对6,541,887股，占出席会议中小股东所持股份的5.8003％；弃权1,673,400股（其中，因未投票默认弃权53,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4837％。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01 审议通过了发行股份及支付现金购买资产

总表决情况：

同意104,382,816股，占出席会议所有股东所持股份的92.5507％；反对8,179,887股，占出席会议所有股东所持股份的7.2527％；弃权221,800股（其中，因未投票默认弃权221,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1967％。

中小股东总表决情况：

同意104,382,816股，占出席会议中小股东所持股份的92.5507％；反对8,179,887股，占出席会议中小股东所持股份的7.2527％；弃权221,800股（其中，因未投票默认弃权221,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1967％。

2.02 审议通过了募集配套资金

总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.7159％；反对8,179,887股，占出席会议所有股东所持股份的7.2527％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0314％。

中小股东总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.7159％；反对8,179,887股，占出席会议中小股东所持股份的7.2527％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0314％。

发行股份及支付现金购买资产

2.03 审议通过了发行股份的种类、面值及上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.04 审议通过了发行方式及发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.05 审议通过了标的资产的定价原则及交易价格

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对8,199,887股，占出席会议所有股东所持股份的7.2704％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0314％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对8,199,887股，占出席会议中小股东所持股份的7.2704％；弃权35,400股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0314％。

2.06 审议通过了对价支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.07 审议通过了定价基准日和发行股份的价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.08 审议通过了发行股份的数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.09 审议通过了调价机制

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对6,579,587股，占出席会议所有股东所持股份的5.8338％；弃权1,655,700股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4680％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对6,579,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.8338％；弃权1,655,700股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.4680％。

2.10 审议通过了股份锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.11 审议通过了现金对价的支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.12 审议通过了过渡期损益安排

总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.7159％；反对6,559,587股，占出席会议所有股东所持股份的5.8160％；弃权1,655,700股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4680％。

中小股东总表决情况：

同意104,569,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.7159％；反对6,559,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.8160％；弃权1,655,700股（其中，因未投票默认弃权35,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.4680％。

2.13 审议通过了滚存利润的分配

总表决情况：

同意104,604,616股，占出席会议所有股东所持股份的92.7473％；反对6,559,587股，占出席会议所有股东所持股份的5.8160％；弃权1,620,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的1.4366％。

中小股东总表决情况：

同意104,604,616股，占出席会议中小股东所持股份的92.7473％；反对6,559,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.8160％；弃权1,620,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的1.4366％。

发行股份募集配套资金

2.14 审议通过了发行股份的种类、面值、上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.15 审议通过了发行方式及发行对象

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.16 审议通过了定价基准日和发行股份的价格

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对8,179,887股，占出席会议所有股东所持股份的7.2527％；弃权55,400股（其中，因未投票默认弃权55,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0491％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对8,179,887股，占出席会议中小股东所持股份的7.2527％；弃权55,400股（其中，因未投票默认弃权55,400股），占出席会议中小股东所持股份的0.0491％。

2.17 审议通过了发行股份的数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.18 审议通过了募集配套资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.19 审议通过了股份锁定安排

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对6,559,587股，占出席会议所有股东所持股份的5.8160％；弃权1,675,700股（其中，因未投票默认弃权55,400股），占出席会议所有股东所持股份的1.4858％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对6,559,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.8160％；弃权1,675,700股（其中，因未投票默认弃权55,400股），占出席会议中小股东所持股份的1.4858％。

（3）业绩承诺及补偿安排

2.20 审议通过了业绩承诺和承诺净利润

总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议所有股东所持股份的92.7296％；反对8,179,887股，占出席会议所有股东所持股份的7.2527％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0177％。

中小股东总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议中小股东所持股份的92.7296％；反对8,179,887股，占出席会议中小股东所持股份的7.2527％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0177％。

2.21 审议通过了实际净利润与承诺净利润的确定

总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议所有股东所持股份的92.7296％；反对6,559,587股，占出席会议所有股东所持股份的5.8160％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.4544％。

中小股东总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议中小股东所持股份的92.7296％；反对6,559,587股，占出席会议中小股东所持股份的5.8160％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.4544％。

2.22 审议通过了业绩补偿

总表决情况：

同意104,599,816股，占出席会议所有股东所持股份的92.7431％；反对6,544,387股，占出席会议所有股东所持股份的5.8026％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.4544％。

中小股东总表决情况：

同意104,599,816股，占出席会议中小股东所持股份的92.7431％；反对6,544,387股，占出席会议中小股东所持股份的5.8026％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.4544％。

2.23 审议通过了减值测试及补偿

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.24 审议通过了业绩补偿和减值补偿总额

总表决情况：

同意104,588,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.7328％；反对6,555,987股，占出席会议所有股东所持股份的5.8128％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议所有股东所持股份的1.4544％。

中小股东总表决情况：

同意104,588,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.7328％；反对6,555,987股，占出席会议中小股东所持股份的5.8128％；弃权1,640,300股（其中，因未投票默认弃权20,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.4544％。

（三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议所有股东所持股份的92.7296％；反对6,541,887股，占出席会议所有股东所持股份的5.8003％；弃权1,658,000股（其中，因未投票默认弃权37,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.4701％。

中小股东总表决情况：

同意104,584,616股，占出席会议中小股东所持股份的92.7296％；反对6,541,887股，占出席会议中小股东所持股份的5.8003％；弃权1,658,000股（其中，因未投票默认弃权37,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.4701％。

（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对6,541,887股，占出席会议所有股东所持股份的5.8003％；弃权1,693,400股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议所有股东所持股份的1.5014％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对6,541,887股，占出席会议中小股东所持股份的5.8003％；弃权1,693,400股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.5014％。

（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对5,002,387股，占出席会议所有股东所持股份的4.4353％；弃权3,232,900股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议所有股东所持股份的2.8664％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对5,002,387股，占出席会议中小股东所持股份的4.4353％；弃权3,232,900股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议中小股东所持股份的2.8664％。

（六）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（八）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对6,538,287股，占出席会议所有股东所持股份的5.7972％；弃权1,697,000股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议所有股东所持股份的1.5046％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对6,538,287股，占出席会议中小股东所持股份的5.7972％；弃权1,697,000股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.5046％。

（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十二）审议通过了《关于〈浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对8,162,187股，占出席会议所有股东所持股份的7.2370％；弃权73,100股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0648％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对8,162,187股，占出席会议中小股东所持股份的7.2370％；弃权73,100股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0648％。

（十三）审议通过了《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告和评估报告的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议所有股东所持股份的92.6982％；反对8,158,587股，占出席会议所有股东所持股份的7.2338％；弃权76,700股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0680％。

中小股东总表决情况：

同意104,549,216股，占出席会议中小股东所持股份的92.6982％；反对8,158,587股，占出席会议中小股东所持股份的7.2338％；弃权76,700股（其中，因未投票默认弃权73,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0680％。

（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十七）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十八）审议通过了《关于公司拟与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（十九）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二十）审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议的补充协议〉的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二十一）审议通过了《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二十二）审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

总表决情况：

同意104,594,716股，占出席会议所有股东所持股份的92.7386％；反对6,516,387股，占出席会议所有股东所持股份的5.7777％；弃权1,673,400股（其中，因未投票默认弃权53,100股），占出席会议所有股东所持股份的1.4837％。

中小股东总表决情况：

同意104,594,716股，占出席会议中小股东所持股份的92.7386％；反对6,516,387股，占出席会议中小股东所持股份的5.7777％；弃权1,673,400股（其中，因未投票默认弃权53,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.4837％。

（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

（二十四）审议通过了《关于未来三年(2019年-2021年)分红规划的议案》

总表决情况：

同意107,884,317股，占出席会议所有股东所持股份的95.6553％；反对3,123,486股，占出席会议所有股东所持股份的2.7694％；弃权1,776,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.5753％。

中小股东总表决情况：

同意107,884,317股，占出席会议中小股东所持股份的95.6553％；反对3,123,486股，占出席会议中小股东所持股份的2.7694％；弃权1,776,700股（其中，因未投票默认弃权17,700股），占出席会议中小股东所持股份的1.5753％。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京海润天睿律师事务所马继辉、陈海东现场见证，并出具见证意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、北京海润天睿律师事务所的法律意见书。

特此公告

浙江华峰氨纶股份有限公司

董事会

2019年8月1日

34版信息披露