新经典文化股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-039
新经典文化股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2019年7月26日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于2019年8月1日下午15:30在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职已不具备股权激励对象的资格。公司董事会根据2017年第五次临时股东大会的授权，依据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权12万份进行注销。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
由于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中的3名股票期权激励对象已经不符合激励条件，且公司已实施完成2018年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定，并获得2017年第五次临时股东大会的授权，公司对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行相应调整，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，律师出具了法律意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件，根据公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第一期股权激励计划授予权益第二次行权/解除限售的条件已经满足，可以对80名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，行权数量为92.7万股，对6名激励对象授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为39万股。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经典关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》。
公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，律师出具了法律意见。
公司董事李全兴为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年8月2日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-040
新经典文化股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2019年7月26日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2019年8月1日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席李昕女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》
经审核，监事会认为：
本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。除已离职员工被取消激励对象资格外，调整后的激励对象名单与公司第二届董事会第六次会议审议的授予股票期权的激励对象名单一致。调整后的激励对象均符合公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意将公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计12万份全部予以注销。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中的3名股票期权激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成2018年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。
经过调整后，本次股票期权的激励对象由83人调整为80人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由259.2万份调整为247.2万份，行权价格由44.64元/股调整为44.04元/股。
以上调整符合《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》
公司监事会对第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的80名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为92.7万份；同意6名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为39万股。
监事会认为：第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
新经典文化股份有限公司监事会
2019年8月2日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2019-041
新经典文化股份有限公司
关于调整第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事项的公告
新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2019年8月1日审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年6月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向84名激励对象授予334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。
5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件。
6、2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
二、调整事项及调整结果说明
（一）关于调整股票期权激励对象、授予数量的说明
鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的3名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备股票期权激励对象的资格。按照公司2017年6月28日召开的2017年第五次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计12万份予以注销。公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象由83人调整为80人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由259.2万份调整为247.2万份。
（二）关于调整股票期权行权价格的说明
2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配预案》，同意公司利润分配以方案实施前的公司总股本135,308,000股为基数，每股派发现金红利0.6元(含税)，共计派发现金红利81,184,800.00元，截至2019年6月12日，公司2018年年度利润分配方案实施完毕。
根据《公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》应对股票期权行权价格进行相应的调整：P＝P0-V =44.64-0.6=44.04元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由44.64元/股调整为44.04元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权授予数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司3名原股票期权激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成2018年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司本次调整股票期权激励对象、授予数量、行权价格等相关事项符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中的3名股票期权激励对象已经不具备激励条件，且公司已实施完成2018年年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对股票期权激励对象、授予数量、行权价格进行调整。
经过调整后，本次股票期权的激励对象由83人调整为80人，已获授但尚未行权的剩余两批次股票期权数量由259.2万份调整为247.2万份，行权价格由44.64元/股调整为44.04元/股。
以上调整符合《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及第二批行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年8月2日
证券代码：603096 证券简称：新经典公告编号：2019-042
新经典文化股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：92.7万份
股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
限制性股票解除限售股数：39万股
本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。授予激励对象权益总计464万份，约占激励计划公告时公司股本总额13,336万股的3.48%。其中授予334万份股票期权，约占激励计划公告时公司股本总额的2.50%，授予130万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额的0.97%。
（二）股权激励计划实施情况
1、2017年6月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年6月29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年8月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向84名激励对象授予334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。
5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
6、2019年8月1日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司80名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
（三）第一期股票期权与限制性股票激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
■
根据第一期股票期权与限制性股票激励计划，若股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和价格进行相应的调整。
2017年6月29日公司授予股票期权价格为45.24元/股；2018年5月14日，公司实施2017年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.6元，2019年6月12日，公司实施2018年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.6元。故本次调整后的股票期权行权价格为44.04元/股。
如后续股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格需根据规定相应调整。
2、限制性股票授予情况
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（四）第一期股票期权与限制性股票激励计划历次股票期权行权、限制性股票解除限售情况
公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期已行权/解除限售。83名激励对象获授的股票期权第一次行权价格为44.64元/股，已行权数量为64.8万股，行权股票上市流通日为2018年9月25日；6名激励对象获授的限制性股票第一次已解除限售数量为65万股，解除限售股票上市流通日为2018年8月13日。
本次股票期权拟行权、限制性股票拟解除限售为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二批次行权/解除限售。
二、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件及限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）股票期权行权条件成就的说明
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根据第一期股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。公司根据2018年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际可行权额度，对不符合行权条件的股票期权，由公司注销。
（二）限制性股票解除限售条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司设定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第二期行权/解除限售相关事宜。
三、本次股票期权行权和限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
1、授予日：2017年6月29日。
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为92.7万份。
3、行权人数：本次达到行权条件的行权人数为80人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格44.04元/股。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
7、激励对象名单及行权情况：
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（二）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：2017年6月29日。
2、解除限售数量：本次解除限售数量为39万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为6人。
4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
■
注：2019年1月8日公司披露《新经典文化股份有限公司董事兼副总经理辞职的公告》，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象胡晓红女士因工作调整，辞去公司董事、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞去上述职务后，胡晓红女士仍在公司任职。胡晓红女士原定董事、副总经理任期为2017年2月24日至2020年2月23日，其辞去董事兼副总经理职务后所持股份将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的有关规定以及相关承诺进行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划行权/解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
五、监事会的意见
公司监事会对第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件特别是股权激励对象2018年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符合条件的80名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为92.7万份；同意6名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为39万股。
监事会认为：第一期股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的意见
1、经核查，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解除限售。
2、本次股权激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》和《新经典文化股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时一名关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售的安排。
七、律师的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及第二批行权/解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第二届监事会第十九次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海澄明则正律师事务所关于新经典文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2019年8月2日
