江苏传艺科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2019-037
江苏传艺科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“传艺科技”）以自有资金出资650万元，与高邮市琦想智能技术部（有限合伙）、中国台湾籍自然人徐抗共同投资设立江苏胜帆电子科技有限公司（以下简称“胜帆电子”），其中公司占胜帆电子65%的股权。
2、上述对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 合作方的基本情况
(一) 徐抗
徐抗，男，中国台湾籍，证件号码：M1****8905，住所：中国台湾台北市大安区义村里9邻忠孝东路三段218号十一楼，台湾东海大学化工系学士，美国俄亥俄州立大学电脑及资讯硕士，美国内布拉斯加州州立大学化学博士，曾任台湾楠梓电子股份有限公司副总经理、总经理、常务董事、董事长，江苏昆山先创电子有限公司董事长，台湾国立高雄大学应用化学系客座副教授，国际知名柔性线路板制造商Multi-fineline Electrox (M-FLEX)于1983年负责募集所有的启动资金（共计113.5万美元）的原始创办人和规划并负全责建立M-FLEX首期工厂的建厂总经理。
徐抗先生与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
(二) 高邮市琦想智能技术部（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91321084MA1YNGN053；
执行事务合伙人：卢志强；
成立日期：2019年7月8日；
主要经营场所：高邮经济开发区洞庭湖路南侧1-13；
经营范围：智能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
高邮市琦想智能技术部（有限合伙）与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、 设立的控股子公司的基本情况
胜帆电子近日已经完成工商注册登记，并领取了高邮市市场监督管理局核发的营业执照，具体情况如下：
公司名称：江苏胜帆电子科技有限公司
成立日期：2019年7月31日
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：许小丽
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：91321084MA1YTRYN6A
经营范围：高密度电路板、互联板、多层电路板、新型电子元器件及组件、新型仪表器件和材料（挠性印刷电路板）、电子产品的研发、制造、加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：高邮经济开发区凌波路33号
股权结构：
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四、 《中外合资经营企业合同》的主要内容
(一) 成立合资经营公司
1、合营各方根据《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其它有关法律法规，同意在中国境内建立合资经营有限责任公司。
2、合资经营公司名称为：江苏胜帆电子科技有限公司；外文名称为：Jiangsu Teraflex Electronic Technology Co. Ltd.；法定地址为：江苏省高邮市凌波路33号。
3、胜帆电子的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规及其他规定。
4、胜帆电子的组织形式为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对胜帆电子承担风险、亏损和责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，胜帆电子以其全部资产对外承担责任。
(二) 投资总额与注册资本
1、 胜帆电子的投资总额为人民币1,000万元。
2、 胜帆电子的注册资本为人民币1,000万元。其中，传艺科技以650万的人民币出资，占65%；高邮市琦想智能技术部（有限合伙）以150万的人民币出资，占15%；徐抗以等值美元现汇出资200万元人民币，占20%。
(三) 合同生效及其他
1、本合同及其附件，自各方签署之日起生效。
2、合营各方发送通知的方法，如传真、电子邮件通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。
3、本合同于2019年7月18日由合营各方的授权代表在中国江苏省扬州高邮市签字。
五、 对外投资的目的及对公司的影响
1、 对外投资的目的
随着5G商用进程的推进，包括智能手机在内的消费电子产品将迎来新一轮的需求提振，随之而来的电子设备高频化、高速化和高密度化等趋势亦对所用柔性线路板、刚柔结合板等产品的传输损耗、布线密度、抗干扰性等性能提出更高要求。公司基于多年来柔性线路板制造的技术水平、生产经验和管理体系，结合合作方丰富的行业背景和经验，通过设立胜帆电子积极开展包括LCP基材线路板、HDI线路板等在内的中高端柔性线路板和刚柔结合板产品的研发和生产，加速技术和产品储备，进一步优化公司线路板产品结构， 深化消费电子产业链布局，为公司抢占市场先机，分享5G时代红利奠定基础。
2、 存在的风险
本次对外投资标的胜帆电子为新设公司，在后续经营过程中可能存在运营管理、内部控制和人力资源等风险因素。胜帆电子将通过建立完善的法人治理结构，明确经营策略、进一步建立健全内部风险控制制度提升规范化管理水平，降低风险。
3、 对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司是公司践行以市场需求为导向，扩充中高端柔性线路板和刚柔结合板产品线，抓住5G时代消费电子产业链发展机遇的重要战略举措。通过与合作方在中高端印制电路板行业开展深入合作和资源共享，进一步助力公司提升市场竞争力和业绩增长点，对公司实现跨越式发展、实现公司及股东利益最大化具有重要意义。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次投资短期内不会对公司的财务与经营成果产生重大影响，长期来看对公司实现发展战略目标具有积极意义。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司
董事会
2019年8月1日
