四川岷江水利电力股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
国务院国资委批复的公告
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-056号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
国务院国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家电网有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具的《关于四川岷江水利电力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]359号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组以及配套募集不超过148,097.23万元资金的总体方案。
公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局对本次重大资产重组涉及的经营者集中申报审查通过后方可实施，存在一定不确定性。公司正在积极推进相关工作，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司董事会
2019年8月1日
证券代码：600131 证券简称：岷江水电 公告编号：2019-057号
四川岷江水利电力股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年8月1日
(二)股东大会召开的地点：成都市望江宾馆
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，董事长吴耕先生主持，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席9人，董事叶建桥先生、罗亮先生因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事赵海深先生因工作原因未出席会议；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司总经理及其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易的总体方案
审议结果：通过
表决情况：
■
3.02议案名称：重大资产置换-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.03议案名称：重大资产置换-置出资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.04议案名称：重大资产置换-置入资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.05议案名称：重大资产置换-交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.06议案名称：重大资产置换-资产置换
审议结果：通过
表决情况：
■
3.07议案名称：重大资产置换-过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.08议案名称：发行股份并支付现金购买资产-交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
3.09议案名称：发行股份并支付现金购买资产-拟购买资产
审议结果：通过
表决情况：
■
3.10议案名称：发行股份并支付现金购买资产-交易价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.11议案名称：发行股份并支付现金购买资产-过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
■
3.12议案名称：发行股份并支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.13议案名称：发行股份并支付现金购买资产-发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.14议案名称：发行股份并支付现金购买资产-发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.15议案名称：发行股份并支付现金购买资产-定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
■
3.16议案名称：发行股份并支付现金购买资产-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
3.17议案名称：发行股份并支付现金购买资产-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.18议案名称：发行股份并支付现金购买资产-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.19议案名称：发行股份并支付现金购买资产-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.20议案名称：发行股份并支付现金购买资产-滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.21议案名称：募集配套资金-发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
3.22议案名称：募集配套资金-发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.23议案名称：募集配套资金-定价基准日和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
■
3.24议案名称：募集配套资金-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
3.25议案名称：募集配套资金-锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.26议案名称：募集配套资金-募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
■
3.27议案名称：募集配套资金-上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
3.28议案名称：募集配套资金-滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
3.29议案名称：业绩承诺及补偿安排-承诺期间及承诺金额
审议结果：通过
表决情况：
■
3.30议案名称：业绩承诺及补偿安排-业绩差异的确定
审议结果：通过
表决情况：
■
3.31议案名称：业绩承诺及补偿安排-补偿方式
审议结果：通过
表决情况：
■
3.32议案名称：业绩承诺及补偿安排-减值测试
审议结果：通过
表决情况：
■
3.33议案名称：相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
3.34议案名称：本次交易方案决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《资产购买协议》及其补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、关联股东国网四川省电力公司回避表决全部议案；
2、本次股东大会所审议的全部议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（成都）律师事务所
律师：畅游、刘阳
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
四川岷江水利电力股份有限公司
2019年8月2日
证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2019-058号
四川岷江水利电力股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书的
修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川岷江水利电力股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2019年7月13日公告了《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。鉴于本次交易已取得国务院国资委批准、本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过、重组报告书及本次交易相关议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过等事项，公司对重组报告书进行了补充和修订，主要内容如下：
一、根据本次交易已履行的程序补充更新了本次交易已履行和尚需履行的决策过程和批准情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”以及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
二、根据本次交易已履行的程序补充更新了本次交易的审批风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”以及“第十三章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”。
三、根据期间补充尽职调查情况更新了标的资产的知识产权、租赁房产以及诉讼和仲裁情况。详见重组报告书“第五章 标的资产基本情况”、“附件：标的资产无形资产列表”、“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”之“（五）对资产完整性的影响”以及“第一章、本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（五）对资产完整性的影响”。
四、更正并修订了重组报告书的少量笔误，包括将重组报告书“第四章 置出资产基本情况”之“八、置出资产相关的人员安置情况”中的“拟与信产集团签署《资产划转意向书》”更正为“已与信产集团签署《资产划转意向书》”，并更正了重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情况的讨论与分析”中中电飞华及中电启明星的营业收入、营业成本及毛利分析的部分财务数据。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中披露的释义相同。
特此公告。
四川岷江水利电力股份有限公司
董事会
2019年8月1日
