南兴装备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2019-098号

南兴装备股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月23日披露了《关于全资子公司参与认购创业投资基金份额并签署合伙协议的公告》（公告编号：2019-095号）。公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟用自有资金出资人民币1000万元认购宁波闻勤投资管理有限公司（以下简称“闻勤投资”）管理的常州闻勤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻勤创业投资基金”）的创业投资基金份额。公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴实业”）直接持有闻勤投资4.98%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，闻勤投资不属于公司关联人。

2019年7月24日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对南兴装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第284号）（以下简称“问询函”）。根据深圳证券交易所要求，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查，现将有关问询事项的相关回复如下：

问题1、结合闻勤投资的股权结构、南兴实业对闻勤投资的投资金额、南兴实业对闻勤投资派驻董事高管情况，说明南兴实业对闻勤投资经营管理是否具有重大影响，你公司认为本次交易不构成关联交易的依据。

答复：

截至目前，闻勤投资的股权结构如下：

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南兴实业与闻勤投资上述其他投资人均不存在关联关系或一致行动关系。

闻勤投资于2017年9月至10月期间启动增资引入战略投资者，本轮增资融资金额为1000万元，新进投资者合计占比24.9%。作为本轮增资引进的投资者之一，南兴实业对闻勤投资的投资金额为人民币200万元，对闻勤投资的持股比例仅为4.98%，且未向闻勤投资派驻董事、监事、高管。

根据闻勤投资提供的组织架构图、确认函及合伙协议等资料，闻勤投资的组织架构主要包括执行董事、总经理、投资决策委员会、合规风控部、投资管理部、综合管理部；其基金设立、募集等事项的决策流程主要为投资管理部→合规风控部→综合管理部→总经理办公会→执行董事→基金合伙人大会（若需要）；其项目投资（包括立项、尽职调查、投资决策、投后管理、退出等）事项的决策流程主要为项目负责人→合规风控部→综合管理部→总经理办公会→执行董事→投资决策委员会（若需要）。经确认，南兴实业未在上述闻勤投资的组织架构派驻任何人员，且未参与闻勤投资的上述业务决策流程。

与南兴实业同时增资入股闻勤投资的投资人还包括：宋晓平、章卫国、宁波兮茗投资管理有限公司。在南兴实业与前述投资人共同签署的闻勤投资投资协议中明确约定，包括南兴实业在内的投资人原则上不参与闻勤投资的经营管理事务。南兴实业除根据《公司法》及闻勤投资的公司章程行使股东权利外，未以其他任何方式参与闻勤投资的经营管理实务。

截至目前，闻勤投资已在中国证券投资基金业协会备案成立两个基金产品，分别为宁波闻慧投资合伙企业（有限合伙）、宁波闻和投资合伙企业（有限合伙）。南兴实业均未参与这两个产品的发起设立、募集或投资等相关事项。

综上，南兴实业在闻勤投资的持股比例较小，且与其他投资人均不存在关联关系或一致行动关系，无法从股权上对闻勤投资形成重大影响；另外，南兴实业亦未向闻勤投资委派董事、监事、高管，且未通过其他形式参与闻勤投资的投资决策、经营管理，也未参与闻勤投资的基金产品；因此，南兴实业对闻勤投资的经营管理没有重大影响。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南兴实业与闻勤投资不存在构成关联人的情形，本次交易不构成关联交易。

问题2、你公司董监高人员、5%以上股东与闻勤投资是否存在关联关系或者关联关系以外的其他关系。

答复：

经公司向公司全体董监高人员以及5%以上股东进行核实，并进行了书面确认，以及闻勤投资的书面确认，截至目前，除南兴实业直接持有闻勤投资4.98%的股权外（详见上述问题1回复），公司董监高人员以及其他持股5%以上股东均未持有闻勤投资的股权；公司所有董监高人员以及持股5%以上的股东均未在闻勤投资任职或委派人员在闻勤投资任职，未参与闻勤投资任何内部管理及投资决策，与闻勤投资不存在关联关系或关联关系以外的其他关系。

问题3、你公司全资子公司对外认购你公司控股股东投资的闻勤投资管理的基金的原因以及合理性。

答复：

公司全资子公司唯一网络对外认购闻勤投资管理的基金的原因如下：

（1）把握新兴领域投资机会，促进唯一网络业务持续发展。基金的拟投资方向为互联网、大数据、云计算、人工智能、物联网等新兴产业领域，该等领域与全资子公司业务具有一定相关性，且近年发展和变化速度较快。为了把握新兴产业领域的快速发展所带来的投资机会，并借助投资过程强化其与相关公司的合作与互动，对唯一网络把握市场和技术动态，促进产业升级及业务持续发展有一定的帮助。

（2）与专业机构合作，有利于发挥各方优势、优化资源配置。唯一网络本次认购的闻勤创业投资基金，其主要有限合伙人还包括常州创业投资集团有限公司和常州市金坛经济开发区经济实业有限公司（出资份额均为20%），分别为常州市市级政府引导基金的管理机构和常州市金坛区的对外投资平台，前述机构具有较强的资源协调和整合能力以及公信力。本次合作可以发挥专业私募股权投资管理机构、政府引导基金以及地方投资平台的优势和资源，在取得一定投资收益的同时，可以助力唯一网络的后续发展。

综上，本次投资有利于唯一网络通过与外部投资团队和机构合作，发挥各方优势，在参与相关新兴产业领域投资机会的同时，促进产业协同及升级，推动子公司更好地实现持续和稳定的发展，本次投资的目的完全是基于子公司未来发展的战略安排及商业需求，本次投资具有合理性。

问题4、你公司认为需说明的其他事项。

答复：

截至本问询函回复公告日，公司无需要说明的其他事项。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一九年八月二日