成都旭光电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“旭光股份”）于2019年6月15日披露了《成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2019年7月2日收到上海证券交易所《关于对成都旭光电子股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2019]0955号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，旭光股份积极组织本次交易的相关各方对《问询函》所列问题进行了认真分析和回复，并对预案进行了修改和补充。现回复如下：
除特别说明外，本回复中所述的词语或简称与预案中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于标的资产
问题1、预案披露，本次交易业绩承诺方王勇等8人持有成都储翰科技股份有限公司（以下简称储翰科技或标的公司）的股权比例合计为31.40%，上市公司持有标的公司的股权比例为32.55%。请公司补充披露：（1）上市公司目前实际参与标的公司生产经营管理的情况，包括董事会席位、派驻高级管理人员、主导的技术研发以及掌握的采购和销售渠道等；（2）结合标的公司章程、股权结构、董事会构成、重大经营决策、核心技术和关键管理人员等情况，说明标的公司目前认定的实际控制方为上市公司而非上述8人的依据，以及在已控制标的资产的情况下继续收购股权的主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、上市公司目前实际参与标的公司生产经营管理的情况，包括董事会席位、派驻高级管理人员、主导的技术研发以及掌握的采购和销售渠道等情况
（一）储翰科技董事会席位安排
储翰科技董事会由5名董事组成，其中3名董事由控股股东旭光股份提名，旭光股份提名的董事占储翰科技董事会过半数席位，因此旭光股份能够对储翰科技的董事会实施重大影响。具体情况如下：
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（二）推荐的高级管理人员
储翰科技目前5名高级管理人员，其中，财务负责人、董事会秘书职位由旭光股份提名的董事魏明同时担任。
储翰科技的管理层主要负责公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责。虽然储翰科技目前5名高级管理人员中，只有1名为上市公司推荐，但全体高级管理人员均由董事会聘任，并由董事会决定其报酬事项和奖惩事项。
因此，由于上市公司提名的董事占储翰科技董事会席位过半数，上市公司能够通过董事会决定高级管理人员的任免及其报酬事项和奖惩事项，进而对标的公司的日常经营管理实施重大影响。
（三）旭光股份主导的技术研发以及掌握的采购和销售渠道等情况
储翰科技目前是在股转系统挂牌的股份有限公司，按照相关要求，需要在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东保持独立性，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
在技术研发方面，储翰科技制定了《技术研发项目管理制度》、《知识产权管理办法》、《科技成果转化管理办法》等制度，在符合储翰科技股东大会、董事会确定的发展战略基础上，根据行业发展方向、客户解决方案要求等，由标的公司研发人员具体实施产品研发、工艺研发等技术研发。
在采购和销售渠道方面，储翰科技制定了《供应商开发管理程序》、《采购管理作业程序》、《合同/订单评审作业程序》、《售后服务及技术支持规范》等业务管理制度。具体实施过程中，由采购部、品质部、工程部、研发部及市场部等部门根据采购计划在合格供应商目录或临时供应商中按照市场化原则择优选择供应商和实施供应商后期管理，对境内客户建立以客户为导向的营销体系直接销售，对境外客户主要通过优秀经销商实现销售。
储翰科技已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，储翰科技严格按照股东大会、董事会作出的决议开展日常生产经营管理。
二、结合标的公司章程、股权结构、董事会构成、重大经营决策、核心技术和关键管理人员等情况，说明标的公司目前认定的实际控制方为上市公司而非上述8人的依据，以及在已控制标的资产的情况下继续收购股权的主要考虑
（一）标的公司章程对董事会和高级管理人员的约定
根据《成都储翰科技股份有限公司章程》，储翰科技董事会由5名董事组成，董事会设董事长1人；设总经理1名，副总经理2-5人，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员。
储翰科技目前5名董事中，刘卫东、张纯、魏明3名董事由控股股东旭光股份提名，并经储翰科技股东大会选举产生；其中刘卫东经储翰科技董事会全体董事过半数选举为储翰科技董事长。储翰科技由控股股东提名的董事为3名，占储翰科技董事会过半数席位。
储翰科技目前5名高级管理人员中，财务负责人、董事会秘书魏明由旭光股份推荐，全体高级管理人员均由储翰科技董事会聘任。
（二）标的公司股权结构
截至本回复出具之日，标的公司前10名股东及参与业绩承诺的8名股东持股情况如下：
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上市公司旭光股份为储翰科技持股比例最大的单一大股东，第二大股东与旭光股份持股比例差异为16.27个百分点，差距较大。除上市公司外，储翰科技其余股东的持股情况较为分散，单一股东均无法对标的公司实施实际控制。参与业绩承诺的8名业绩承诺方出资相互独立，上表所列股东中，张纯同时担任上市公司董事、总经理，魏明为上市推荐标的公司的高级管理人员，因此，从标的公司股权结构分析，认定上市公司为标的公司的实际控制人具备充分的依据。
（三）储翰科技整体变更为股份有限公司至今，旭光股份一直能够决定储翰科技董事会半数以上成员的选任
2014年7月22日，包括旭光股份在内的储翰科技全体发起人签署了《成都储翰科技股份有限公司（筹）发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”），约定以整体变更的方式设立储翰科技，同时就下述事项予以明确：储翰科技董事会由5名董事组成，其中候选董事葛行、张勇、魏明由旭光股份推荐；监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，监事候选人张纯由旭光股份推荐。
储翰科技整体变更为股份有限公司至今，董事会成员构成情况如下：
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上述人员中，刘卫东、张纯、魏明、葛行、张勇均为旭光股份提名或推荐。刘卫东目前担任旭光股份董事长，张纯目前担任旭光股份董事、总经理。葛行时任上市公司董事长、张勇时任上市公司董事、总经理。魏明由于担任储翰科技董事、财务负责人、董事会秘书，需专职在储翰科技任职，因此未同时在上市公司旭光股份担任职务。
刘卫东、张纯、魏明、葛行、张勇在储翰科技召开董事会、股东大会会议审议涉及旭光股份的相关议案中均履行了回避表决程序。
储翰科技整体变更为股份有限公司至今，旭光股份一直能够决定储翰科技董事会半数以上成员的选任。
（四）旭光股份对储翰科技重大经营决策的影响
股东大会是股份公司的权力机构，自储翰科技整体变更为股份有限公司至今，旭光股份一直为储翰科技持股比例最大的单一大股东，旭光股份能够对股东大会的决议产生重大影响；旭光股份提名的董事占储翰科技董事会过半数席位，旭光股份对储翰科技董事会决策能够产生重大影响；储翰科技的高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘，其报酬事项和奖惩事项也由董事会决定，由于旭光股份能够对董事会决策产生重大影响，因此，旭光股份能够进而对储翰科技的日常经营管理实施重大影响。
此外，储翰科技历次股东大会中，本次交易的业绩承诺方王勇、王雅涛、张纯、冀明、魏明、周德国、曾雪飞、杨青林等8人均由本人出席会议并独立投票，不存在授权委托出席会议并投票的情形。
综上所述，旭光股份对储翰科技具有实际控制权。
（五）旭光股份在已控制标的资产的情况下继续收购股权的主要考虑
旭光股份在已控制标的资产并已将储翰科技纳入合并报表范围的情况下，继续收购标的公司股权的主要考虑如下：
1、上市公司电真空器件产品、金属化陶瓷产品等传统业务领域已经进入成熟期，而子公司储翰科技所在的光通信产业未来发展空间较大。本次交易对上市公司业务转型升级、结构调整等具有重要意义，符合旭光股份立足主业、做强主业，加大对光通讯行业领域的投资力度，借助资本市场实现公司相关多元化发展及战略转型的发展战略。储翰科技是旭光股份的重要控股子公司，旭光股份收购储翰科技少数股东股权后，有利于进一步提高上市公司对子公司的决策效率、整体管理效率和内部资源优化配置的力度。
2、稳固控股子公司现有产品的优势地位、增强控股子公司核心竞争力，在光通讯领域对专业人才争夺日趋激烈的背景下，利用上市公司的平台优势更有效地吸引、保留、激励控股子公司的优秀人才，充实控股子公司研发团队。
3、本次交易完成后，储翰科技少数股权对应的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的净资产和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。
旭光股份实施本次交易符合上市公司发展战略，有利于增强旭光股份、储翰科技的持续经营能力，有利于提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，有利于旭光股份、储翰科技的长远发展。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司目前为储翰科技持股比例最高的单一大股东，持股比例与储翰科技第二大股东差距较大，储翰科技董事会过半数席位由旭光股份推荐候选人，旭光股份对储翰科技董事会决策及实际经营管理层面能够产生的重大影响，结合标的公司目前的公司章程、股权结构、董事会构成、重大经营决策、核心技术和关键管理人员等情况，标的公司目前认定的实际控制方为上市公司而非8名业绩承诺方依据充分。旭光股份在已控制标的公司的情况下继续收购股权符合上市公司发展战略，有利于增强旭光股份、储翰科技的持续经营能力，有利于提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，有利于旭光股份、储翰科技的长远发展。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：上市公司目前为储翰科技持股的第一大股东，储翰科技董事会过半数席位由旭光股份推荐候选人，财务总监由旭光股份派遣，旭光股份对储翰科技董事会决策及实际经营管理层面能够产生重大影响，结合标的公司目前的公司章程、股权结构、董事会构成、重大经营决策、核心技术和关键管理人员等情况，标的公司目前认定的实际控制方为上市公司而非8名业绩承诺方依据充分。旭光股份在已控制标的公司的情况下继续收购股权符合上市公司发展战略，有利于增强旭光股份、储翰科技的持续经营能力，有利于提高归属于上市公司股东的净资产和净利润，有利于旭光股份、储翰科技的长远发展。
五、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”和“第五节标的公司基本情况”之“二、股权结构及控制关系”中予以补充披露。
问题2、预案披露，储翰科技主要从事通信类光电器件产品研发、生产与销售，其上游主要是TO级CHIP或者各类光电器件组件、IC芯片、PCB、电阻、电容、金属结构件、光学薄膜元件、尾纤等生产企业。请公司补充披露：（1）具体说明标的公司各主要通信类光电器件的核心功能组件及其主要供应商，以及标的公司自主生产的元器件和加工环节；（2）标的公司进口原材料芯片的采购成本、数量、供应商，相关进口原材料供应的稳定性和持续性，以及保障原材料供应稳定性的相关措施。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司各主要通信类光电器件的核心功能组件及其主要供应商，以及标的公司自主生产的元器件和加工环节情况介绍
（一）标的公司主要通信类光电器件的核心组件及供应商情况
标的公司的通信类光电器件产品分为TO芯片（采用TO结构封装的芯片）、光电器件组件和光电模块三种，其中TO芯片封装现阶段仅用于公司自产光电器件组件、光电模块的配套，尚未对外销售。标的公司各产品的核心部件及主要供应商情况如下表所示：
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（二）标的公司自主生产的元器件和加工环节
储翰科技的生产加工环节包括TO芯片、光电器件组件生产以及光电模块的生产。其中，TO芯片到光电器件组件的加工环节主要包括芯片贴片、金线焊接、耦合焊接、配对调试等，光电模块的加工环节主要包括光器件剪脚、柔板焊接、端面检查、系统测试等。
二、标的公司进口原材料芯片的采购成本、数量、供应商，相关进口原材料供应的稳定性和持续性，以及保障原材料供应稳定性的相关措施
（一）标的公司进口原材料芯片的采购成本、数量、供应商及其供应的稳定性、持续性
报告期内，储翰科技进口原材料芯片的采购成本、数量及供应商等情况如下表所示：
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由上表可知：第一，报告期内，储翰科技进口原材料芯片的采购单价逐步下降，符合技术发展规律，未出现异常波动；第二，报告期内，进口原材料芯片采购成本占芯片采购总成本的比例呈逐年下降趋势，储翰科技芯片国产化替代工作成果显著；第三，报告期内储翰科技进口原材料芯片的主要供应商未发生重大变化。
报告期内，储翰科技进口原材料芯片供应保持了良好的稳定性和持续性。
（二）标的公司保障原材料供应稳定性的相关措施
自2017年起，储翰科技即启动了芯片国产化替代计划，主要包括两方面：一方面，在产品性能及供货条件相同的情况下，优先选择国产供应商、建立稳定的合作关系，提高供应商的国产化率；另一方面，对于进口芯片性能显著优于国产芯片时，虽然主要从国外采购，但注重保持与国产供应商的合作，积极建立合格国产芯片供应商清单以适时采购。
2017年、2018年以及2019年1-4月储翰科技进口芯片采购成本占芯片总采购成本的比例分别为42.11%、36.85%和24.89%，进口芯片采购成本占芯片总采购成本的比例均呈逐年下降趋势，国产化替代成果显著。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：第一，根据报告期标的公司进口原材料芯片的采购成本、供应商等情况显示，标的公司进口原材料芯片供应保持了良好的稳定性和持续性。第二，为保障原材料供应稳定性，标的公司积极探索进口原材料芯片的国产化替代方案以保障原材料供应的稳定性，最近两年及一期，标的公司进口芯片采购成本占芯片总采购成本的比例分别为42.11%、36.85%和24.89%，呈现持续下降趋势，标的公司原材料芯片的国产化替代工作已初见成效。
四、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（四）储翰科技原材料进口情况、稳定性及保障措施”中予以补充披露。
问题3、预案披露，光电器件组件及光电模块作为光通信设备中的重要组成部分，其制造技术将朝着小型化、低成本、高速率、远距离、热插拔等方向发展，对光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。请公司补充披露：（1）标的公司主要光电器件组件及光电模块产品的核心技术指标及同行业对比情况，包括体积、成本、速率、距离以及是否支持热插拔；（2）光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质主要制约因素，行业解决路径及主要技术方案和厂商。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司主要光电器件组件及光电模块产品的核心技术指标及同行业对比情况
（一）标的公司主要光电器件组件及光电模块产品的核心技术指标
标的公司产品通常的核心技术指标包括：工作速率、发射光功率、接收灵敏度、器件功耗、环保特性、产品可靠性、应用环境条件等，标的公司的产品主要根据客户的具体需求进行定制化生产，不同客户要求不同、相同客户产品批次不同，对于技术指标的具体要求也不相同。
（二）同行业对比情况
随着数据处理量增大、数据处理要求提高，对光电器件的要求也不断提高，储翰科技及同行业上市公司如铭普光磁（SZ.002902）、新易盛（SZ.300502）等公司的制造技术均是朝着小型化、低成本、高速率、远距离、支持热插拔方向发展。
虽然“小型化、低成本、高速率、远距离”等技术指标代表了先进技术的发展方向，但由于客户需要的是定制化的产品，标的公司向客户提供的是差异化的综合解决方案，方案会综合考虑各项技术指标及成本情况。例如，高速率、远距离的产品的成本则比低速率、近距离的产品成本高。客户也不会单一要求体积最小或者速率最高，而是满足使用要求的情况下，采用合适的体积、适应的速率及可接受的价格。
二、光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质主要制约因素，行业解决路径及主要技术方案和厂商
（一）光电器件组件及光电模块产品的技术水平和工艺品质主要制约因素
光电器件组件与光电模块产品的技术水平和工艺品质主要受光学设计、高频电路设计、半导体元器件封装工艺和技术、设备精度等因素制约：
1、光学设计是指在规定的越来越小的体积内，将芯片、光学透镜、光学滤波器/分光器件、隔离器等多种光电元器件设计到一起，满足各种光学要求及客户要求，如耦合光效率高、光学界面反射小等要求。
2、高频电路设计是指在越来越小的体积内，完成多光电元器件、集成电路器件在高频段（如25G）电路信号的匹配和传输设计，同时避免出现信号相互干扰，满足电信号反射小、信号传输损耗小，光电性能（如眼图）灵敏度高的要求。
3、半导体元器件封装工艺和技术是指通过工艺设计和自动化的设备操作，实现不同元器件在不同位置的高精度（＜5μm)装配，同时减少不同温差的结构微变形。
4、技术、设备精度等是指能够根据产品研发设计的要求，开发精度3μm以下的芯片贴装设备、自动化耦合设备和高速模块所需高精度工艺设备和测试设备等。
（二）行业解决路径
根据中国电子元件行业协会《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》文件精神，行业解决路径主要是：1、培育龙头领军企业和新兴中小企业，争取2020年有2到3家企业进入全球光通信器件前十强；2、推动上下游产业链互联互通，构建开放的产业生态系统；3、搭建产业技术协作与创新平台，构建长效的创新发展机制；4、突破高密高速等集成封装与测试工艺，实现高端产品产业化；5、完善技术标准、知识产权体系建设等。
（三）主要技术方案和厂商
标的公司已掌握了光电器件研发与制造的关键技术，如TEC控制工艺、汇聚光高耦合效率技术、快速三层耦合技术、小隔离器孔径技术、接收平行光TO封装技术等，可以根据客户需求，具体开发符合客户要求的产品解决方案。
标的公司的同行业上市公司主要为铭普光磁（SZ.002902）和新易盛（SZ.300502）等，各个厂商均根据自身对光电器件行业的理解、行业经验的积累，设计技术方案，进行新产品研发和市场开发，以满足客户对产品解决方案的要求。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：第一，随着数据处理量增大、数据处理要求提高，对光电器件的要求也不断提高，储翰科技及同行业上市公司的制造技术均是朝着小型化、低成本、高速率、远距离、支持热插拔方向发展。标的公司以满足客户对产品的差异化要求为目标，针对产品各类指标不断进行研发且取得了一定成果；第二，光电器件与光电模块产品的技术水平和工艺品质的主要制约因素包括光学设计、高频电路设计、半导体元器件封装工艺和技术、设备精度等，行业内的主要企业也均结合自身情况形成了各自的解决方案。
四、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（五）储翰科技产品的核心技术指标及技术水平”予以补充披露。
问题4、预案披露，储翰科技业务主要分为芯片封装、光电器件组件及光电模块三大类，主要产品包括光电器件组件及光电模块。2018年储翰科技毛利率为11.75%，同比下降81个百分点。请公司补充披露：（1）分别列示2017年、2018年标的公司各板块业务、主要产品的收入、成本及其占比，并说明毛利率波动的主要原因；（2）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、专利技术、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、最近两年主要产品情况及毛利率波动原因
（一）最近两年主要产品情况如下表所示：
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（二）毛利率波动的主要原因
2018年储翰科技毛利率为11.75%，较2017年同期有所下降，主要是2018年标的公司收入下降、成本相对增加所致，具体原因如下：
1、标的公司2018年实施搬迁，影响了2018年的正常生产，导致收入下滑
2018年以前，储翰科技通过租赁场地进行生产，受场地布局限制，储翰科技存在新客户导入难、产业链不匹配等问题。为了解决困扰标的公司多年、限制产能提升的场地难题，储翰科技在2016年9月启动了生产基地建设工作，2017年完成了约8,000平方米防静电净化车间装修、生产线建设和设备搬迁调试，2018年全面投产。为了最大程度减少搬迁过程对生产经营的影响，标的公司在2018年1月至7月期间采取了边搬迁边交付的措施，但还是在一定程度上影响了产能发挥，导致业绩有所下滑。
2、标的公司2018年固定成本所有增加
标的公司2016年末、2017年末及2018年末的固定资产分别为2,834.65万元、8,820.52万元、10,500.97万元。主要是因自2017年12月起新厂房对应的在建工程陆续转固及新建生产线所致，固定资产折旧成本相应增加；此外，标的公司基于未来发展需要，采取了增加员工数量、提高员工待遇等措施，导致2018年度职工薪酬较上年有所增长。
总体来说，一方面，标的公司受厂房搬迁影响，收入出现下滑，另一方面，因固定资产折旧及职工薪酬增加等因素导致固定成本较2017年有所增加，综合导致2018年单位产品的固定成本上升、毛利率下降。随着厂房搬迁等影响因素的消失，标的公司2019年1-4月毛利率已上升至16.51%。
二、结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、专利技术、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力
（一）标的公司与同行业代表性公司的收入、毛利率及产销量对比分析
1、与同行业代表性公司的收入、毛利率水平比较分析
部分产品与标的公司产品类似的同行业代表性公司主要为铭普光磁及新易盛，根据公开披露的资料，同行业公司按产品分类的收入、成本、毛利率及国际、国内销售情况如下：
表一：同行业公司整体收入、成本、毛利率情况表
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表二：同行业上市公司相似产品毛利率水平对比表
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从收入规模看，同行业上市公司铭普光磁、新易盛与储翰科技相似业务收入分别为66,354.34万元、75,995.03万元，储翰科技为46,099.31万元，储翰科技的销售规模小于同行业上市公司。
对于光电器件组件产品，2017年，储翰科技的毛利率为11.11%，介于铭普光磁和新易盛的毛利率水平之间。2018年，储翰科技的毛利率为9.69%，仍介于铭普光磁和新易盛的毛利率水平之间。2018年储翰科技毛利率降低的主要原因分析详见本题答复“一、最近两年主要产品情况及毛利率波动原因”之“（二）毛利率波动的主要原因”。
对于光电模块产品，2018年，储翰科技的“光电模块”毛利率为23.34%，新易盛相似产品“点对点光模块”毛利率23.42%，毛利率差异不大，但是新易盛“点对点光模块”销售收入占比较高（83.41%），储翰科技“光电模块”销售收入占比较低（14.56%）。储翰科技已逐步调整产品结构，增加毛利率高的“光电模块”产品在销售收入中的占比，从而提高标的公司综合毛利率水平。
2、与同行业代表性公司的产销量比较分析
根据公开披露的资料，同行业上市公司产销量情况如下：
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由于同行业上市公司铭普光磁公开披露的产销量数据为公司总产销量数据，未披露分产品类别的产销量数据，新易盛占比较大的为模块产品，因此，与标的公司在产销量方面的可比性较小。
（二）市场份额
与光通信设备、光纤光缆市场相比，我国光通信器件领域还处于充分竞争状态，行业内企业数量较多、集中度较低、市场份额较为分散，多以中小规模企业为主。因此，暂无权威机构就标的公司市场份额数据进行统计。
（三）专利技术
储翰科技已取得的专利技术共17项，其中，发明专利共1项，实用新型专利共16项。具体如下：
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截至2018年底，同行业上市公司中，铭普光磁已取得专利233项，其中发明专利17项；新易盛已取得专利70项，其中发明专利24项。
由于标的公司业务规模不及同行业上市公司，吸引人才和融资渠道的平台优势也不及上市公司，因此，在取得专利方面，标的公司与同行业公司相比，还存在较大差距。
（四）竞争优劣势分析
1、竞争优势分析
（1）完整的产业链优势
储翰科技构建了从TO封装到光电器件组件再到光电模块的光电器件产业链。技术的打通能更好地满足下游客户差异化的要求，提高技术响应的速度和效率，优化产品方案，提升产品的竞争能力。
（2）智能制造优势
储翰科技通过光电器件的工艺改进和生产装备的自动化升级改造，实现了从关键工序自动化向生产线自动化方向发展，建设了智能制造生产平台，进一步提高了生产效率，提升了产品质量，降低了生产成本，大幅提高交货能力。
（3）优质客户资源优势
储翰科技凭借持续的技术创新能力、良好的产品质量、完整产业链所形成的定制化产品方案和成本方案的设计能力，与国内外多家主流通讯设备企业建立了稳定的合作关系。
2、竞争劣势分析
（1）销售规模及毛利率有待进一步提升
2018年度，标的公司营业收入46,099.31万元，综合毛利率11.75%。同行业上市公司铭普光磁营业收入为160,469.75万元，综合毛利率13.76%；新易盛营业收入为75,995.03万元，综合毛利率19.51%。储翰科技的业务规模和毛利率水平还有待进一步提升。
（2）融资渠道有限
标的公司在新三板挂牌以来，实施1次外部融资9,000.00万元，2次员工激励融资3,920.00万元，共计通过股权融资金额为12,920.00万元。同行业上市公司铭普光磁首发募集资金净额为43,523.07万元，新易盛首发募集资金净额为36,452.60万元。由于融资渠道有限，对于流动资金日益增长的需求已逐渐成为制约标的公司进一步发展的重要影响因素。
（3）对于优秀人才的吸引及核心员工的激励方式有限
随着光电器件产品不断向小型化、高速率、远距离等高端化方向发展，行业的竞争更多的表现为人才的竞争，所以，标的公司需要持续吸引优秀人才以及对现有核心团队进行激励，目前标的公司的激励方式及效果相对有限，本次交易完成后，标的公司可利用上市公司平台实施员工持股计划等更丰富、有效激励方式，来稳定公司团队、激发工作效率，将更有助于吸引、保留和激励优秀人才。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：第一，标的公司因固定资产折旧、职工薪酬增加等因素导致固定成本较2017年有所增加，受厂房搬迁影响，收入出现明显下滑，综合导致2018年单位产品的固定成本上升、毛利率下降；第二，标的公司在产业链、关键技术、生产和检测设备、产品质量、客户资源等方面均具备一定的核心竞争能力，但在专利技术、销售规模及毛利率、融资渠道及人才激励方式等方面与同行业上市公司相比，存在一定的差距，尚有提升空间。
四、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（六）储翰科技行业地位及核心竞争能力”中予以补充披露。
问题5、预案披露，储翰科技主要产品包括6Gb/s、10Gb/s、25Gb/s、40Gb/s通讯类光电器件组件、光电模块及4X10G、4X25G、4X100G等数据中心用光电器件组件、光电模块等。请公司补充披露：（1）截止目前，上述各类产品所处的研发阶段、量产规模和商用情况，及公司已获发明专利相关情况；（2）上述各类产品的主要差异和影响因素，标的公司研发解决的主要技术问题，并提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、各类产品所处的研发阶段、量产规模和商用情况，及公司已获发明专利相关情况
（一）各类产品所处研发阶段、量产规模和商用情况
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标的公司通过光电器件的工艺改进和生产装备的自动化升级改造，大幅提高了生产线的适配性和自动化程度，上述产品的研发、生产都可以在同一个平台上、在短时间内完成开发及量产。
（二）公司已获发明专利相关情况
储翰科技已取得的专利技术共17项，其中，发明专利共1项，实用新型专利共16项，发明专利的具体情况如下：
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二、产品的主要差异及影响因素，解决的主要问题
（一）上述产品的主要差异及影响因素
上述产品主要差异在于传输速率及应用领域，数值越大、传输速率越快，6Gb/s、10Gb/s、25Gb/s和40Gb/s产品主要用于电信通信行业；4X10G、4X25G和4X100G产品主要用于数据通信行业。
主要影响因素包括芯片、满足高速率的条件下小型化产品设计、封装工艺及设备精度要求。储翰科技经过多年的技术和工艺积累，已经完成了模块、组件和芯片封装产品平台的建设。目前，4X10G、4X25G、单波25Gb/s NRZ、PAM4 50Gb/s都可以在同一个研发、生产平台上完成。因此，对于单波25Gb/s NRZ、PAM4 50Gb/s的各种模块、组件、芯片封装的产品都可以在较短时间内完成开发和量产，可为客户提供定制化的产品设计与生产，具备相关产品的大批量交付能力。
（二）储翰科技在产品技术研发方面解决的主要问题
储翰科技在成立之初就把发展有独到产品设计技术、封装技术、自动化生产的制造技术等作为公司的核心技术加以重视，在不断研发、生产的过程中解决了大量难题。储翰科技自主开发出自动对焦、耦合技术，解决了光器件制造效率的难题；量产了光电器件设计独特的两件式结构，节约了材料、降低了成本、提高了可靠性，提高了生产效率；采用先进的光路设计，改进主要光学指标；通过独特的产品结构设计，减小光串扰；对光电器件结构、各组成元件进行改良，提高了抗电串扰指标等；攻克了平行光传输技术，解决了低成本、高速率、高带宽光电器件制造、推广的难题。
（三）关于标的公司部分产品尚未量产、尚未商用的风险提示
截至本回复出具之日，标的公司实现量产并投入商用的产品主要包括2.5Gb/s、6Gb/s、10Gb/s等。25Gb/s光电器件组件和光电模块以及40Gb/s和4X10G光电器件组件尚在小批量试产阶段，40Gb/s、4X10G和4X25G光电模块尚在设计验证阶段，4X100G产品尚在预研阶段，相关产品实现量产并投入商用尚存在一定不确定性，虽然储翰科技通过技术积累、人才培养、自主研发及设备升级等方式极大程度上保障了上述产品的顺利量产及商用，但不排除存在其他不可预计因素导致相关产品无法及时量产并投入商用的风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：第一，独立财务顾问已核查旭光股份补充披露的上述各类产品所处的研发阶段、量产规模和商用情况以及公司已获发明专利相关情况；第二，上述产品的主要差异为传输速率及应用领域，主要影响因素包括芯片、满足高速率的条件下小型化产品设计、封装工艺及设备精度要求；标的公司通过不断研发以解决光器件制造效率、提高抗电串扰等指标；第三，旭光股份已在预案修订稿中对标的公司部分产品尚未量产、尚未商用进行了补充风险提示。
四、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（一）主要产品及用途”、“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（九）关于标的公司部分产品尚未量产、尚未商用的风险”以及“第九节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（九）关于标的公司部分产品尚未量产、尚未商用的风险”中予以补充披露。
问题6、预案披露，储翰科技2018年度实现营业收入4.61亿元，同比下降19.36%，归母净利润920万元，同比下降63.03%，经营活动现金流净额为-603万元。2019年1-4月实现收入1.9亿元，归母净利润1,067万元，经营活动现金流净额1,593万元。请公司补充披露：（1）结合所处行业情况，说明标的公司2018年以来业绩大幅波动的主要原因，是否具有持续性，以及公司、标的公司为应对业绩波动已采取的相关措施安排；（2）结合业绩大幅波动的情况，说明标的公司业绩承诺的测算依据及可实现性。
回复：
一、标的公司2018年以来业绩大幅波动的主要原因、业绩影响因素的持续性及标的公司为应对业绩波动拟采取的措施安排
（一）标的公司报告期经营业绩情况
标的公司报告期业绩情况如下（2017年、2018年数据为已审数据，2019年1-4月为未审数据。）：
单位：万元
■
2017年、2018年，标的公司分别实现营业收入57,168.83万元、46,099.31万元，2018年比2017年下降19.36%；利润总额分别为3,033.50万元、1,099.60万元，比上年下降63.75%，净利润分别为2,486.96万元、919.50万元，比上年下降63.03%。标的公司2018年净利润较2017年出现较大幅度下降。
2019年1-4月，标的公司实现营业收入18,977.69万元，实现净利润1,067.42万元。2019年1-4月实现的净利润数已超过2018年全年实现金额。
（二）标的公司2018年业绩大幅下滑的原因
1、标的公司2018年实施搬迁，影响了2018年的正常生产
2018年以前，储翰科技通过租赁场地进行生产，受场地布局限制，储翰科技存在新客户导入难，产业链不匹配等问题。为了解决困扰标的公司多年、限制产能提升的场地难题，储翰科技在2016年9月启动了生产基地建设工作，2017年完成了约8,000平方米防静电净化车间装修、生产线建设和设备搬迁调试，2018年全面投产。为了在搬迁过程中不影响交付，标的公司在2018年1月至7月期间采取边搬迁边交付，既影响了产能发挥，又影响了交付，且增加了标的公司各项成本。
2、标的公司固定成本增加
标的公司2016年末、2017年末及2018年末的固定资产分别为2,834.65万元、8,820.52万元、10,500.97万元。主要是因自2017年12月起新厂房对应的在建工程陆续转固及新建生产线所致，固定资产折旧成本相应增加；此外，标的公司基于未来发展需要，采取了增加员工数量、提高员工待遇等措施，导致2018年度职工薪酬较上年有所增长。
以上各项综合因素共同导致2018年标的公司净利润较2017年下降幅度较大。
（三）标的公司业绩影响因素的持续性
由于前述各项因素综合影响，导致2018年标的公司净利润较2017年下降幅度较大。2019年，上述因素中的搬迁影响已逐渐消除。其次，标的企业客户新增一家国外和一家国内的知名主流通讯设备企业，单一客户集中度过高的影响正逐步改变。第三，固定资产折旧成本及人工成本增加，公司可以通过开拓新客户、增加销售的方式减小成本增加对公司利润的影响程度。2019年，标的公司生产经营已逐步恢复到正常状态，2019年1-4月实现的净利润已超过2018年全年实现的净利润额。
（四）标的公司为应对业绩波动拟采取的措施安排
面对市场环境的变化，标的公司将积极应对，并采取如下措施安排：1、构建完整产业链，实现产业链的垂直整合，为用户提供差异化的产品方案、工艺制造方案、成本方案，形成光电器件的产业优势；2、围绕市场需求和竞争环境，加大新产品和自动化生产装备的研发投入，通过光电器件的工艺改进和生产装备的自动化升级改造，进一步提高生产效率，大幅提高交货能力；3、加大市场开拓力度，促进标的公司客户多元化，优化客户结构；4、建设了完整的光电器件研发技术团队，形成了标的公司持续发展动力。
标的公司通过采取上述措施，保持在行业中的市场竞争地位，尽可能减少标的公司的业绩波动对标的公司的不利影响。
二、标的公司业绩承诺的测算依据及可实现性
（一）标的公司业绩承诺的测算依据
标的公司的业绩承诺方结合过往正常年份的经营业绩、公司自主生产场地及自动化生产线布局状况、产业链布局、客户多元化开拓等情况，综合分析判断2019年-2021年期间，标的公司预计能够实现净利润合计11,000万元，平均数为每年3,666.67万元。
1、标的公司最近三年及一期业绩情况
标的公司2016年、2017年、2018年及2019年1-4月的营业收入分别为51,227.11万元、57,168.83万元、46,099.31万元及18,977.69万元，净利润分别为2,214.73万元、2,486.96万元、919.50万元及1,067.42万元。除2018年受生产线搬迁、固定资产折旧增加和人工成本增加等因素影响，业绩下滑幅度较大。剔除2018年，其余期间业绩较为稳定，且呈现增长趋势，2019年1-4月已实现净利润1,067.42万元，已超过2018年全年实现的净利润水平。
2、标的公司自有生产场地及自动化生产线已完全投入使用
标的公司自有生产场地及自动化生产线的全面投产，为标的公司开拓客户提供了有利条件，也为未来实现承诺利润提供了产能保证。
3、标的公司产业链布局情况
标的公司凭借多年积累的行业经验，通过延伸产业链，生产能力由单一的光电器件拓展为芯片封装、光电器件及光电模块，标的公司业务范围的扩展，丰富了公司产品结构，增加了新的收入来源，特别是模块业务规模的大幅提升，公司毛利率水平将会较大改善。
4、标的公司多元化客户开拓情况
储翰科技与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系，除原来多家主流通讯设备企业客户外，2018年以来，新增了一家国内知名通讯设备制造商、一家国际知名通讯设备制造商等重要客户。在维护既有客户的基础上，不断开发新客户，有利于标的公司进一步扩大生产销售规模，实现净利润的增长。
（二）标的公司业绩承诺的可实现性
1、从产业政策对光电器件行业的支持来看，业绩承诺具有可实现性
光电器件行业在我国发展三十多年来，相关主管部门为了加强国内企业的技术发展及产品的市场竞争力，制定了《国家重大科技基础设施建设中长期规划》（2012年-2030年）、《信息通信行业发展规划（2016年-2020年）》、《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》等多种行业政策以支持光电器件行业的发展。
2、从光电器件具有广阔的发展前景来看，业绩承诺具有可实现性
十三五期间，随着大数据、云计算、第五代移动通信、物联网以及人工智能等应用市场快速发展，全球移动用户数将突破72亿、移动互联网用户数超过40亿，全球年数据流量增长达到复合年均增长率在25%以上，超过百万亿亿字节。数据处理量的大幅增长，将极大促进通信设备制造及相关产业的发展。
3、从储翰科技的竞争优势来看，业绩承诺具有可实现性
标的公司高度重视发展确立自身的竞争优势，坚持以市场为导向的研发理念，及时掌握国内外光电器件产业的发展动向，密切关注光通信行业的技术进步，加强与上下游企业协同开发，通过多年的发展，拥有了技术和研发优势、完整的产业链优势、智能制造优势、优质客户资源优势及产品质量优势等，以保障业绩承诺具有可实现性。
4、从在手订单及2019年1-4月实现业绩的情况来看，业绩承诺具有可实现性
凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量，储翰科技与国内外知名通讯设备制造商建立了稳定的合作关系。截至2019年4月30日，储翰科技在手订单金额为27,509.19万元（不含税），考虑到2019年1-4月已确认的收入总额为18,977.69万元（未经审计），2019年1-4月已确认的收入总额及在手订单合计达到46,486.88万元，已达到2018年全年的100.84%。
综上所述，储翰科技所处行业收到国家层面的大力支持，行业发展前景较好，储翰科技凭借其突出的技术和研发优势、完整的产业链优势、智能制造优势、优质客户资源优势及产品质量优势，能不断的开拓新客户，获得充足的在手订单，同时，储翰科技2019年1-4月已实现收入18,977.69万元，在手订单27,509.19万元，2019年1-4月已实现收入及在手订单金额已达到2018年全年的100.84%，业绩承诺具有合理性和可实现性。
三、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“四、报告期的主要财务指标”之“（一）标的公司2018年以来业绩大幅波动的主要原因、业绩影响因素的持续性及标的公司为应对业绩波动拟采取的措施安排”及“（二）标的公司业绩承诺的测算依据及可实现性”中予以补充披露。
问题7、预案披露，截至2019年4月末，储翰科技应付票据及应付账款余额为2.23亿元，占净资产比例达89%。请公司补充披露：（1）报告期内储翰科技前5大供应商名称、采购内容、采购金额，是否存在关联关系；（2）结合业务规模、采购模式，分析说明储翰科技应付票据及应付账款占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）结合销售模式，说明储翰科技是否对单一供应商和供应商占款形成依赖，并充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内储翰科技前5大供应商名称、采购内容、采购金额，是否存在关联关系
报告期内，储翰科技前5大供应商名称、采购内容、采购金额及与储翰科技的关联关系具体情况如下：
单位：万元
■
储翰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方、持有储翰科技5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中不存在占有权益的情形。
二、储翰科技应付票据及应付账款占比较高的原因及合理性
（一）储翰科技业务规模、采购模式
1、储翰科技的业务规模
单位：万元
■
根据以上数据，储翰科技的采购规模与其业务规模相匹配。
2、采购结算模式
储翰科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及供应商合作关系，采购环节的结算分为预付、现结、30天结算、60天结算、90天结算、120天结算等不同方式，其中60天结算为主要付款方式。
采购物料和委托加工的具体付款方式为：物料、委托加工物资到货检验合格后入库，每月初与供应商核对上一个月账单，对账后由供货方开具发票，储翰科技确认应付账款，并在收到发票后按约定时间支付货款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款。付款方式包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和现汇，其中，银行承兑汇票（付款期限通常为6个月）主要由储翰科技开具、商业承兑汇票（付款期限通常为5个月）通常为储翰科技将收到客户开具的商业承兑汇票背书转让。
（二）报告期内储翰科技应付票据及应付账款基本情况
最近两年及一期期末，储翰科技应付票据及应付账款具体构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，储翰科技的应付账款由应付材料采购款和应付工程款构成，原材料采购系储翰科技的主要成本支出，应付工程款主要系在厂房和自制设备建设过程中形成。一般情况下，为了利于公司资金流转，降低公司财务成本，储翰科技在自身具备的良好信誉及与供应商长期合作的基础上，会利用供应商的信用账期和额度及票据结算方式，从而导致期末形成应付票据和应付账款余额。
为加强对应付账款管理，科学合理调度资金，保证资金政策流动，有效提高资金使用效率，储翰科技专门制定了《应付账款管理办法》，加强应付账款往来结算管理。
（三）储翰科技应付票据及应付账款之和占营业成本的比重与同行业可比公司对比分析
最近两年，储翰科技及同行业可比公司应付票据及应付账款之和占营业成本的比重情况具体如下：
■
由于各企业与其供应商之间的结算模式及信用账期存在差异，其应付票据及付收账款之和占营业成本的比重也会不同。2017年末、2018年末，储翰科技应付票据及应付账款之和占营业成本的比重略高于同行业可比公司，与瑞谷光网接近。储翰科技基于自身具备的良好信誉及与供应商的长期合作，得到供应商给予较长的账期。
三、结合销售模式，说明储翰科技是否对单一供应商和供应商占款形成依赖
（一）储翰科技销售、采购结算模式
1、储翰科技销售结算模式
对于资金实力强、信誉好、合作关系密切的主要客户，储翰科技通常当月末与客户进行对账并开具发票，开票后60天或90天收取货款，收款方式主要包括银行承兑汇票（付款期限通常为6个月）、商业承兑汇票（付款期限通常为5个月）及现金。对于部分新增客户，储翰科技通常会预收货款再发货。
2、储翰科技采购结算模式
储翰科技的采购结算模式详见本题答复“二、储翰科技应付票据及应付账款占比较高的原因及合理性”之“（一）储翰科技业务规模、采购模式”。
（二）储翰科技前5大供应商采购占比与同行业可比公司对比分析
最近两年，储翰科技及同行业可比公司前五大供应商采购占比情况具体如下：
■
最近两年，储翰科技向前五大供应商采购占比高于铭普光磁及新易盛，与瑞谷光网和三优光电接近。铭普光磁和新易盛为深圳证券交易所上市公司，瑞谷光网、三优光电及储翰科技同为新三板挂牌企业。储翰科技的营业规模少于铭普光磁和新易盛，供应商规模相对集中有利于储翰科技提高议价能力，降低采购成本。
（三）储翰科技不存在对单一供应商和供应商占款形成依赖
2017年度、2018年度及2019年1-4月，储翰科技向前五名供应商采购金额占比分别为52.93%、37.68%及31.99%，2019年1-4月，储翰科技向第一大供应商采购金额占比仅为8.95%。储翰科技的上游主要为发射芯片、接受芯片或者各类光电器件组件、IC芯片、管芯、PCB、电阻、电容、金属结构件、光学薄膜元件、尾纤等生产企业，不存在原材料由少数几名供应商掌握的情况。同时，储翰科技与前五大供应商之间不存在关联关系，不存在对单一供应商和供应商占款形成依赖的情况。
（四）储翰科技应付票据及应付账款占比较高的风险
已在预案修订稿中补充披露如下风险提示：
截至2019年4月30日，储翰科技应付票据及应付账款金额为22,300.45万元，占负债总额的65.99%。储翰科技基于自身具备的良好信誉及与供应商的长期合作，供应商给予了较长的账期，同时，储翰科技与部分供应商通过银行承兑汇票结算，银行承兑汇票通常有6个月的付款期限，因此形成了较高的应付票据及应付账款期末余额。储翰科技存在应付票据及应付账款占比较高的风险。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内储翰科技前5大供应商与储翰科技不存在关联关系；储翰科技为了利于公司资金流转，降低公司财务成本，储翰科技在自身具备的良好信誉及与供应商长期合作的基础上，会利用供应商的信用账期和额度及票据结算方式，从而导致期末形成应付票据和应付账款余额，符合行业惯例；储翰科技不存在对单一供应商和供应商占款形成依赖的情况，已补充披露储翰科技存在应付票据及应付账款占比较高的风险。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：我们通过查询报告期内储翰科技前5大供应商与储翰科技不存在关联关系；储翰科技利用自身具备的良好信誉及与供应商的长期合作，加强公司资金流转，降低公司财务成本的目的，利用供应商的信用账期和额度及票据结算方式，从而导致期末形成应付票据和应付账款余额，符合行业惯例；储翰科技不存在对单一供应商和供应商占款形成依赖的情况。
五、预案补充披露情况
公司已将上述信息在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、主要负债情况”之“（一）报告期内储翰科技前5大供应商名称、采购内容、采购金额，是否存在关联关系”及“（二）储翰科技应付票据及应付账款占比较高的原因及合理性”及“（三）结合销售模式，说明储翰科技是否对单一供应商和供应商占款形成依赖”中予以补充披露。其中，“储翰科技应付票据及应付账款占比较高的风险”已在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）应付票据及应付账款占比较高的风险”及“第九节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（八）应付票据及应付账款占比较高的风险”中予以补充披露。
问题8、预案披露，储翰科技报告期内前五大客户营业收入占比分别为93.28%、82.60%、78.64%，客户集中度较高。2017年末、2018年末及2019年4月末，储翰科技应收账款账面价值分别为15,379.22万元、21,186.43万元及18,925.07万元，占当期营业收入的比重分别为26.90%、45.96%及99.72%。请公司补充披露：（1）各报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户的名称、报告期内收入金额，是否存在关联关系；（2）结合同行业情况，说明上述应收账款占销售收入的比例是否符合行业惯例，以及坏账准备计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、各报告期末储翰科技应收账款余额前5大客户的名称、报告期内收入金额
最近两年及一期，储翰科技应收账款余额前5大客户名称、与公司的关系、应收账款余额、计提的坏账准备、对应期间收入及结算模式具体情况如下：
(下转62版)
